19世纪中叶，古老的中华大地尚处于清政府统治时期。为了应对沙俄对我国的蚕食，朝廷撤销了在东北推行近两百年的封禁政策，鼓励关内百姓前往东北开垦荒地。山东人朱开山（李幼斌 饰）正是这群早期开拓者中的一员，他出关的时候清朝已然谢幕，这个早年参加义和团的鲁莽汉子，几经周折落脚关外，而他的老婆（萨日娜 饰）得知丈夫的音讯时则带着孩子们踏上寻夫之旅。正值兵荒马乱的年代，外有列强混战，内有军阀土匪，天灾人祸致令中国的老百姓颠沛流离，苦不堪言。
三十年代上海。回上海休假的南京警官学校大学生韦康和美丽的青年女子何雨晴在街边邂逅，两人都对对方留下了好感。不料，几天后，何雨晴的父亲竟成了韦康的杀父仇人。一对正直而善良的年轻人经历着情感的煎熬。何雨晴是个红歌女，初识为她解围的亚福公司的大公子钟凯强。他的侠义、潇洒，给何雨晴留下印象。钟凯强一个很特别的富家子弟。表面看来他是个不务正业的纨绔子弟，实际上他内心善良热情，珍惜亲情和友情。他爱何雨晴，但是他的爱情理念是“爱她，就是要使她快乐”，因此，当他发现何雨晴和韦康之间的情感由恨渐渐转变为爱后，他主动克制自己的感情，选择退出。他本来视韦康残疾的妹妹韦云如自己的妹妹，对她同情关怀，但是当韦云深深地爱上他以后，为了彻底斩断与何雨晴的情丝，他毅然决心和韦云结婚。
Kemal，一个高利贷的执法者，遇到了Afife，一个正在偿还债务的编剧。他们一起发现爱和美德并不像他们看起来那样。
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