1950年，新中国成立的第二个年头。虽然华夏大地迎来了久违的和平，但是在湖广一带仍有为数不少的国民党残余势力和土匪恶霸的部队星散在大山深处。尤其在匪患最为严重的广西，先后有数百名革命干部遭到杀害。为了清剿匪患，一度被判处死刑的前四野军官洪风（丁海峰 饰）逃得一命，他被任命为飞狐小分队的队长，带领石八枪（马师红 饰）、莫三甲（尚于博 饰）、伍味子（杨舒 饰）等性格各异、身怀绝技的高手挺进大瑶山。那里不仅有向山雷和女匪柳叶飞两股强劲的土匪势力，更有昔日恋人邱雨（温峥嵘 饰）组建的毒刺小分队。
故事发生在上世纪初的香港，小喇叭（张卫健 饰）是一位正义感极强的青年，自愿加入水警队，为国家效力。一次偶然中，贺定国（谭耀文 饰）抓住了猖獗的海盗头子古豹，因此而成为了陆警总司令，他和小喇叭在一次行动中不打不相识，最终成为了肝胆相照的挚友。
民初福州，陆雅卿被表哥赵天来卖与赌场，后转至酒楼，因缘遇到佟家公子佟绍伟。在绍纬和青梅竹马的王长荣帮助下，雅卿得保清白。绍伟不顾佟母阻挠迎娶雅卿。管家杨开泰勾结绍伟指腹为婚的对象李念珍加害雅卿。佟母听信谗言，在雅卿诞下一女后将母女二人赶出佟府。尔后绍伟迎娶怀有杨开泰孩子的念珍。雅卿被赵舅妈收留，发现自己又怀了绍伟的骨肉。念珍产下一女，杨开泰为了自己女儿的地位派人追杀雅卿。雅卿逃至厦门避难，一躲就是五年。长荣发迹后在厦门遇到雅卿。两人重返福州时，发现开泰已经夺得佟家财产，并赶走佟氏母子。雅卿不计前嫌，照顾绍纬和佟母，并开始对抗开泰。念珍良心发现，交出开泰犯罪证据。开泰伏法。雅卿帮佟家争回财产与地位，无悔地报答绍纬曾经的恩情，最后在佟母的祝福下，正式成为绍伟的妻子。
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