1950年，新中国成立的第二个年头。虽然华夏大地迎来了久违的和平，但是在湖广一带仍有为数不少的国民党残余势力和土匪恶霸的部队星散在大山深处。尤其在匪患最为严重的广西，先后有数百名革命干部遭到杀害。为了清剿匪患，一度被判处死刑的前四野军官洪风（丁海峰 饰）逃得一命，他被任命为飞狐小分队的队长，带领石八枪（马师红 饰）、莫三甲（尚于博 饰）、伍味子（杨舒 饰）等性格各异、身怀绝技的高手挺进大瑶山。那里不仅有向山雷和女匪柳叶飞两股强劲的土匪势力，更有昔日恋人邱雨（温峥嵘 饰）组建的毒刺小分队。
卢沟桥事变，国共第二次合作，两兄弟携手莱城抗敌，外御其辱，最终寡不敌众被抓进战俘营。在战俘营里两兄弟团结国共两派人士，努力将死境转化为生的希望。越狱成功，弟弟李振昌失忆替代哥哥李振武成为国民党的军官，这一次的转换让两兄弟都痛苦不已。两兄弟都在两难当中，可命运还是让两人相遇，在一次任务当中，李振昌为救哥哥李振武牺牲。李振武最终认识到国民党的腐败无能，走上弟弟的道路，以完成他的理想和使命
Maythawadee和Maythawalai是一对亲姐妹，却爱上同一个男子Phakinai。姐姐计划让妹妹嫁给别国国王以摆脱她，因为她知道Phakinai爱的是自己的妹妹。但在妹妹远行时，她的船只卷入到一场暴风雨中，Phakinai拼命保护Maythawalai最终双双遇难。事故之后，姐姐的灵魂被困在水底，不得解脱，她负责守护沉船古物，并杀死试图偷窃的人；而妹妹则转世投胎到一位钻研考古学的上校家中。
二十世纪二十年代，川北三合县舵把子李山虎欲霸占侄儿媳妇罗品仙不成，欲致罗死地。后被县长千金张明珠所搭救，但罗仍未逃出伪县长张继仁等人的调戏。罗品仙只能逃到静土庵带发修行。李山虎带人追至静土庵， 罗被迫再次逃跑，途中遇险被“青龙会”白玉兰搭救至山寨，就此罗跟白学会了骑马、打枪。罗发誓欲报此仇！罗学艺下山后同“花蝴蝶''、张明珠、喜妹等众姐妹成立了“义姑社”，用胆识和智慧与李山虎、赵守成、张继仁展开抗衡斗争，最终在封建军阀、恶霸、土匪的围攻下“义姑社”众姐妹壮烈牺牲。罗生死不明，劫后余生的张明珠走出三合县去寻找更广阔的天地。
