2002年，资深老贼段虎（张国强 饰）的贼老婆乔安娜（殷桃 饰）已怀有六个月身孕，但是一次盗窃将夫妻二人双双送入警察局。观音桥派出所所长向前进（孙海英 饰）负责此案，他一面秉公执法，一面和徒弟周术术费尽心思保证安娜和她肚子里孩子的安全。孩子平安降生，前进为他起名段益，希望孩子将来能有益于人民。贼公贼婆锒铛入狱，但段益成为向家难以割舍的存在。时间一晃而过，段益（崔璨 饰）进入小学，乔安娜和段虎也先后出狱。他们不仅要思索该如后走出改过自新的人生，更要考虑如何与他们的亲生骨肉相认相处。
1912年广州，清朝灭亡。前清武状元荣德（林嘉华饰）流落广州，落难时幸得顾坚诚（郑嘉颖饰）及妻子欧阳惠兰（杨怡饰）搭救。不料却是引狼入室，荣德不仅恩将仇报，还还得惠兰家破人亡。惠兰独自抚养儿女，一心要报这血海深仇。1936年，苦撑武馆20多年的惠兰（元秋饰），几经周折终于与失散多年的长子顾汝章（郑嘉颖饰）团聚。汝章回家后才得知二弟顾汝棠(马国明)身患重疾，以及与荣家的世仇。汝章本无心学武，但一次遇上荣德跋扈嚣张的儿子荣万钧(向佐)而大打出手，才让大家发现汝章是习武之材。惠兰祈望儿子为武馆重振雄风，为当年的血海深仇讨回公道。
1948年春，保密局南京站二处侦防科科长李梅在一次行动中脑部受重创造成部分失忆，忘记了自己共产党员的身份。中共情报员佯装叛变设计让李梅的记忆复苏。和党组织恢复联系后的李梅配合组织完成任务，同时找准时机吸纳中央陆军大学战术教官高峰。保密局南京站站长胡一夫一直暗中监控李梅，李梅几次险象环生。期间她与高峰出生入死，擦出了爱情火花，结为连理。最终李梅协助高峰率部宣布起义，解放军百万雄师渡江，南京解放 。
孟天运、孟天许和孟天慕都是孤儿，被没 有子嗣的自流井盐商巨擘孟敦甫收为养子 ，意欲在他们中间培养出孟氏产业的接班 人。但在风起云涌的年代里，他们却走上 了不同的道路。孟天运投身革命，成为共 产党员，建立一个没有压迫的新中国是他 的奋斗目标；孟天许怀揣着实业救国的理 想却处处碰壁，在黑暗的旧中国倾家荡产 ，九死一生；孟天慕则加入了反动阵营与 人民为敌。为了民族兴亡，为了救国理想 ，为了爱情，为了友谊，为了自流井这座 美丽的城市，兄弟间或为对手相互斗争， 或为朋友并肩战斗。他们共同经历了中国 历史上最为动荡的一段岁月，见证了覆地 翻天的人世沧桑。
