影片讲述一个鲜为人知的电影狂迷故事。吴少金（姜皓文 饰）总是出现在任何与港产片有关的场合，熟悉制作、消息灵通，但他的真实身份与目的却成谜。电视台编辑细姜（廖子妤 饰）怀疑吴少金就是专门敲诈电影公司的神秘影评人，并决定揭露他不为人知的过去，为节目博取收视。

一直坚信真爱人一生只有一次的静芬（叶童 饰），即使面对婚姻失败和家人的不理解，仍然以爱去陪伴至爱走完最后的路。

婚礼策划师道生（黄子华 饰）因婚礼市场萧条而债台高筑，被迫改行成为葬礼经纪人。红白二事大相径庭，令道生处处碰壁，但最难一关是要得到喃呒师傅文哥（许冠文 饰）的认可。起初因为理念不合，道生与文哥冲突不断，两人的关系岌岌可危。但数次危难时刻文哥的出手相助，以及亲历文哥与女儿文玥（卫诗雅 饰）的相处点滴，道生与文哥之间的心结慢慢解开，也逐渐悟到“破地狱”的真正意义。

宾邵邦、凯子、王保罗、黄森等是全国选出来的跆拳道精英。安排往选手村接受集训。各人背境不同，他们年少贪玩，经常与女子游泳队互相戏弄，引起事端。他们与韩国队跆拳比赛中对垒，一心想尝试胜利的滋味，谁料都一一被打败。他们大受打击，要离开选手村。孟虎教练非常心痛，教训了他们一顿后，他门团结一致决心接受一连串艰苦训练，再与韩国队决战。经过重重困难，最后终获得胜利。

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。                                                                    为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。

艾琪（富田靖子 饰）是路易（陈小春 饰）在大陆唯一的亲戚，最近，因为相依为命的祖母去世，艾琪陷入了悲伤的低谷无法自拔，为了安慰和陪伴她，路易将艾琪接到了自己的家中同住。艾琪是个古怪的女孩，脑袋里装满了消极又怪异的奇思妙想，因为这性格，艾琪和路易以及路易那变性人母亲华姐（罗家英 饰）之间的关系十分紧张。

一宗跨国要案难住香港警方，在一次高层秘密会议上，曹探长（曹德发 饰）接受下属建议，决定派非警方人员盗走日本黑帮犯罪分子的名贵钻石。他照例找到五福星老搭档，但最终只有鹧鸪菜（洪金宝 饰）同意接手。经过一番筛选，他们从警局内部又找到4个不着调的警员，分别是：狗王伦（谭咏麟 饰）、肥豹（郑则士 饰）、Rambo（刘德华 饰）、Band友（陈友 饰）和力保健（楼南光 饰）。这几个人的搞笑和脱线本领比起五福星来有强不差，闹出更多的笑话。为了在短期内将他们训练有素，曹探长还专门派出性感迷人且身怀绝技的女警察一品香担任教练，只是这群色迷迷、只想着占便宜的家伙最终能否成功完成任务呢？

社团大佬峰因与其他社团厮杀时被捕，被判终生监禁。多年后，峰儿炜已成长，恃峰昔日威名走黑道。峰母身亡，狱中神父为峰孝心感动，向狱长求情使峰能往拜祭，峰感激并接受了信仰。后炜持刀伤人判监三年，峰自觉影响儿子步上歪路，惭愧难受。其后峰往少年监狱传道，两父子相见，峰向炜认错，炜知峰用心良苦，立誓重新做人。峰常于狱中向少年犯宣道，得予狱中传教士之美誉……

老虎受一老妇之托，要寻回其丈夫田鸡，田鸡正在赌场搏杀，不幸被女扒手“千手观音”栽赃嫁祸，田鸡与赌场中人大打出手，最后与千手观音一起逃跑。千手观音诱田鸡脱衣取回赃款，更索性骗走他的铁布衫。田鸡不仅失去宝衣，更被老婆锁进柴房，老虎出手救之，但条件是取回宝衣后，利益三七分帐。就在此时，千手观音派杀手欲置田鸡于死地……