赶尸人南毛、北马看管着一队僵尸，尸队中的一男一女，生前本是一对情侣，但惨被毒害而死，官府还在追查凶手，而害死他们的元凶害怕自己的罪行败露，高价礼聘黑巫师哈拉卓来将二人毁尸灭迹。哈拉卓为了便于下手，暗中向南毛、北马挑拨离间，两人上当内讧，拼斗在即。唯有南毛的徒儿雷震子及北马的干女儿天姬两人，因遇上了官府派来调查的密探金田一，才知道危险将至。可是南毛、北马听不进别人的劝阻，誓要决一死战，结果两败俱伤，双双阵亡。天姬眼见义母身亡，只好放弃心目中的爱人雷震子，黯然离去。雷震子亦撇下一众僵尸而去。黑巫奸计得逞，终于得到了下手的机会，逐出手毁尸，不料南毛、北马将计就计，并诈死扮成僵尸，目的是引黑巫现身，一场人尸斗法，即将展开。可是道高一尺，魔高一丈，黑巫早在雷震子及天姬身上落蛊，两人成为黑巫的仆人战将，与南毛、北马为敌，南毛、北马顿时处于下风。此时，智力超人的金田一及时出现，他能否协助南毛、北马捉拿黑巫，并救回雷震子和天姬这对情侣呢？

本片是《沉默的羔羊》十周年纪念日推出的续集，这一集故事仍然改编自作家托马斯哈里斯的小说。

Ben（吴镇宇）是香港一档电台节目《恐怖热线》的监制，忙于工作的他日渐疏忽女友Helen（周丽淇）。Helen是一名护士，曾瞒着Ben做掉腹中胎儿，此事令她难以释怀，时常会看到幻象。Mavis（何超仪）是美国电视新闻网络记者，她及摄影师等一行五人到港拍摄有关香港电台文化的特别节目，第一个研究对象便是《恐》，但Ben并不友好，只准他们在直播室外拍摄。

美丽的姑娘丽莎（苏菲·玛索 Sophie Marceau 饰）和祖母一同居住在卢浮宫对面的大楼。卢浮宫的修葺工程使老旧的大楼常出问题，丽莎因此结识了善良的电工小伙马丁（弗雷德里克·迪方多 Frédéric Diefenthal 饰）。某次的施工无意中打通了卢浮宫地道与大厦的电梯间，丽莎与马丁因此夜入卢浮宫，走进了科学家们研究古埃及木乃伊的实验室。丽莎与一具木乃伊干尸对望，没想到却使木乃伊中的鬼魂进入了她的身体，从此每到深夜，丽莎便被鬼魂驱使在卢浮宫里游荡，搜寻古埃及的护身符。馆长请来经验丰富的退休警察弗拉克（米歇尔·塞侯 Michel Serrault 饰）负责调查卢浮宫幽灵事件，从英国来的埃及学专家格兰达（朱莉·克里斯蒂 Julie Christie 饰）也帮了大忙。但众人的努力是否真能制服丽莎体内的强大幽灵呢？

阿伦（冯德伦 饰）与朋友们在沙滩上举行篝火派对，为了助兴，几人轮流讲起了鬼故事。正当大家玩兴正酣之时，一位神秘的女子突然现身，阿伦认出此人正是自己曾经暗恋的中学同学小月（陈文媛 饰），然而，当阿伦联系到小月的朋友想要寻找小月之时，却得知小月早已经死去了，阿伦所看到的，系小月的鬼魂。

前海军驾驶员萝拉正好在太平洋附近找寻她因执行秘密任务而失踪的前男友，约翰上尉。但萝拉并不知悉约翰撞上了外星人的太空船，而启动了生化细菌，正逐步毁灭秘密探险队要去的小岛。恐怖而奇怪的事很快就发生了。这致命病毒似乎是由当地巨大无比的蜘蛛散播。当这支科学探险队正深入岛的另一端时，他们不知自己已渐渐成为巨型蜘蛛的牺牲品。当自己的性命都危在旦夕时，他们能拯救这个世界吗？