公元前221年，大秦帝国吞并六国，实现天下一统。始皇帝号令四夷，成就千秋霸业。然暴酷强秦嬴得了天下，却赢不得人心。焚书坑儒，连坐酷刑，及至赵高指鹿为马，二世暴虐益甚，巍巍帝国，大厦将倾。有道是乱世出英雄，一方是破落户刘季（陈道明 饰），引来樊哙（康凯 饰）、萧何（杨立新 饰）、张良（霍青 饰）、韩信（段奕宏 饰）等勇者智士辅佐相助，另一方是背负家国大恨的项羽（何润东 饰），号令江东父老徐图复楚大业。
清末民初，苏州城内，芷馨一家，满门抄斩。芷馨逃过一劫，之后到了秦府做了纺纱童工。十年之后，芷馨同时被秦家义子许瑞生与方家大少爷方梓恒同时爱上，却意外被秦慕阳识破身份。为了对付生意上的竞争者方家，芷馨成了秦慕阳的一个筹码。为了复仇，芷馨嫁给梓恒。在复仇中却爱上梓恒，并得知韩家灭门的背后秘密。梓恒因为一桩命案被赶出方家，芷馨生死相伴。在日本人西村的帮助下，梓恒在上海东山再起，几年后，方家败落，方梓恒重回故里，夺回家业。西村为建军工厂来到苏州，中日战火让昔日友人割袍断义。在国家大义面前，中国人只有起来反抗。日本人想要的方梓恒的纱厂，化作一团灰烬。方梓恒与西村饮下自己准备的毒酒，两人只叹生不逢时，双双毙命。一列马车驶离苏州，芷馨望着苏州城里的滚滚浓烟，硕大的眼泪掉了下来。
抗日战争期间，冯德强的父亲被日寇汉奸杀害，冯德强投奔八路军成为一名战士，与日寇汉奸展开无数次殊死搏斗。在八路军于团长的引导下，冯德强从一名普通战士成长为智勇双全的优秀战士。冯德强的妹妹冯娟子，也参加了中共地下党员姜永泉领导的抗日组织。两人的母亲对子女参加抗战十分支持。日寇庞文大佐派出汉奸王柬之打入我军根据地内部进行破坏，妄想摧毁八路军的兵工厂。母亲被王柬之出卖，受尽毒打，母亲仍然不肯透露兵工厂的地点，小女儿被日寇杀害。冯德强在同志们的帮助下，查出王柬之的汉奸行径，将王柬之正法，并利用王柬之的汉奸身份，打入日寇内部，搜集情报，与于团长率领的八路军里应外合，攻破日寇占据的县城，为抗日事业做出贡献。
民国初，山东济南武林高手“燕子李三”被官府斩杀。李三师弟李显隐退江湖，将绝世轻功传与徒弟李云飞、李云馨、李云龙。十年后李显师徒回到济南，与日本武士对决抗争，名声大振.百姓称，燕子李三回来了。抗战时期，李显师徒投入到全民抗战的洪流中。三徒弟李云龙薄弱的内心和膨胀的私欲，使他最终成为了彻头彻尾的走狗，不得善终。二徒弟李云馨开武馆，传授武艺。大徒弟李云飞体会到，凭借武林气节，单打独斗，不可能真正救国，毅然加入抗战。
大龄剩女张十河（殷桃 饰）是电视台时尚节目的编导，在接到老妈（彭玉 饰）要她回家过年的电话后，十河人马不歇地赶回唐山老家，一到家她就发现了端倪，年逾七旬的老妈找了个小自已十岁的老伴，兄妹四人很快达成了统一战线——坚决反对。老妈和她的黄昏恋老伴郑老头（张洪杰 饰）估计到了儿女们肯定反对，正犯难之机，十河打电话说要带大姐万美（王亚军 饰）的儿子董德（包贝尔 饰）、二姐千丽（赵珈琪 饰）的女儿嘉嘉（解惠清 饰）来看姥姥，老妈一下慌了神，赶紧打发郑老头快走。十河在楼下看到落荒而逃的郑老头，有些幸灾乐祸。众姐妹联合起来对付老妈，除夕夜都找理由不回家，老妈只好和郑老头吃了一顿孤独的年夜饭..
