南北朝时期，王朝变异，兵荒马乱，民不聊生。君不君，臣不臣，上演多少泯灭人性的乱世惨剧。时北齐皇帝高欢暴卒，经过一番明争暗斗，忠厚善良的常山王高演（乔任梁 饰）终于在母亲娄皇后（刘雪华 饰）的经营下践祚。此后不久，家中突生变异的才女陆贞（赵丽颖 饰）决心入宫当宫女，在此期间还几次三番救助被娄皇后排挤暗害的郁皇后之子长广王高湛（陈晓 饰）。一如宫门，不得回还，看似紫气缭绕的皇宫内院，同室操戈令人齿冷，各种派系倾轧攻伐更是险恶。柔弱女子陆贞身处各种阴谋和爱恨情仇的交汇点，稍不留神即有亡命危险。
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第四次长沙会战结束，二龙的部队被打散，他带领一帮弟兄们回到安徽老家，准备和日本人打游击。新四军派出特派员李空山也在平坝镇周围活动，他的任务是找到当地自卫队的首领杨士奇，争取改编他们一起抗日。二龙救下了遭遇日军扫荡的李空山，却无意中误伤了自卫队的杨士奇。李空山说服二龙和自己一起去找杨士奇，二龙的身份却遭到了杨士奇的质疑。日军发起了大扫荡，在李空山的说服下，二龙和杨士奇终于加入了新四军的游击队。游击队接到命令，要去配合一次大规模的反扫荡战役，二龙和李空山决心带着自己的弟兄们留在平坝镇，拖住鬼子主力，掩护杨士奇带领游击队主力前去作战。最终，二龙等人与前来扫荡的日军同归与尽，抒写了一段抗日的传奇。
