1945年，国共军队争夺山东平原县。国军45旅排长于成山及士兵秃嘎、曹根被八路军36团俘虏，45旅旅长廖高轩派特攻队营救于成山未果。日本投降了，曹根、秃嘎愿真正成为八路军，但于仍想回到国民党部队。36团向东北进发中，于成山、秃嘎溜走，救出妇救会主任张英。廖高轩率45师攻下义州，于成山救出重伤的团长王北风。36团升格为师，王北风命于到国军15师驻扎的阜城捣乱协助部队拿下北顺城，阜城也被解放军攻下，于以自己亲身经历教育新的“俘虏兵”。王北风向廖高轩招降，廖高轩手下楚暮云起兵造反。王北风奉命攻打义州，于入城欲营救廖高轩，楚暮云杀死廖高轩，于炸掉碉堡，义州攻克。以于成山为代表的一批俘虏兵在解放东北的战斗中成为真正的革命战士。
三十年代上海。回上海休假的南京警官学校大学生韦康和美丽的青年女子何雨晴在街边邂逅，两人都对对方留下了好感。不料，几天后，何雨晴的父亲竟成了韦康的杀父仇人。一对正直而善良的年轻人经历着情感的煎熬。何雨晴是个红歌女，初识为她解围的亚福公司的大公子钟凯强。他的侠义、潇洒，给何雨晴留下印象。钟凯强一个很特别的富家子弟。表面看来他是个不务正业的纨绔子弟，实际上他内心善良热情，珍惜亲情和友情。他爱何雨晴，但是他的爱情理念是“爱她，就是要使她快乐”，因此，当他发现何雨晴和韦康之间的情感由恨渐渐转变为爱后，他主动克制自己的感情，选择退出。他本来视韦康残疾的妹妹韦云如自己的妹妹，对她同情关怀，但是当韦云深深地爱上他以后，为了彻底斩断与何雨晴的情丝，他毅然决心和韦云结婚。
一场意外让公主李静（颖儿 饰）结识了名为王英（刘恺威 饰）的男子，随着时间的推移，李静渐渐对王英情愫暗生。因为误伤李静，王英被打入大牢，李静苦苦哀求之下，王英才免于一死，被发配边疆。狐妖小唯（白冰 饰）因为违反了妖典律法而被关入了寒冰地狱，然而，她却心心念念着曾经的恋人。一番寻找之后，小唯发现王英正是她想要再续前缘的男子，然而，血月月食在即，小唯如果不能找到同源异心，就将魂飞魄散，因此，她不得不吸食血阳，唯此才能够保持人形。小唯创造了和王英相识的机会，随着时间的推移，两人之间渐渐产生了感情，就在此时，李静千里迢迢前来寻找王英，她将王英和小唯之间的亲密全部看在眼里
中原野战军奉命南下，准备参加渡江作战。这时，隐藏、逃窜在豫西南深山密林中的民团残余势力、土匪得到消息后相互串联，钻出深山抢粮食，烧房子，攻打县政府和区政府，直接威胁到豫西南新生政权的稳固。解放军一七三师独立团接到上级命令，立即回师豫西地区，迎头痛击疯狂作乱的土匪武装，一百多股土匪大部分被消灭，剩余的土匪又重新钻进了深山老林，逃之夭夭。独立团团长杨振武在当地政府的配合下，成立了剿匪指挥部。
吴奇隆饰演潜伏在日伪机关的地下党员。
赫连铮（代高政 饰）深爱继妹何安然（胡亦瑶 饰），却目睹何父囚禁母亲致死。五年后赫连铮以督军身份回归，他抓捕继父强娶继妹为母亲复仇。陌雨棠（管栎 饰）儿时与赫连铮相依为命，却因赫连铮而瘸了一条腿，多年后重聚，陌雨棠绝美戏妆之后却藏着刺骨恨意……
