沈玉清作为庶女在国公府受尽欺凌，生母秦小娘被害。为复仇，她化身媚香楼伎女夕颜，接近摄政王裴寂。夕颜凭借美貌与智慧，逐渐赢得裴寂的信任与宠爱。她暗中布局，揭露国公府与太后的阴谋，同时保护自己的孩子裴昭。夕颜与裴寂联手对抗太后与国公府的势力，经历生死考验。裴寂为保护夕颜与昭儿，不惜以自身为饵，诱敌深入。裴寂“身死”，夕颜带着昭儿隐姓埋名，在边关开设医馆。裴寂假死脱身，与夕颜、昭儿重聚，三人过上了平静幸福的生活。
1993年，特技演员烈风（方中信 饰）与女友贺千惠（萱萱 饰）、好友凌克洋（林保怡 饰）前往西安旅游，却意外地在古墓中见到了幼年时的救命恩人步荆红（王菲 饰），他震惊于步荆红20年如一日的容貌并展开了调查。原来步荆红是秦朝时获得长生不老药的舞姬胭脂，孤独千年，只为寻找变 回正常人的秘方，而她不知的是，同样获得了不死之身的秦将军嬴战（单立文 饰）一直都在追寻她的下落。烈风在寻找真相的同时渐渐爱上了步荆红，而荆红却一再压抑，拒绝感情。命运交织，改名为盛世秦的嬴战终于找到了荆红，而他依然不改残暴本性，祸害人间，想尽办法拆散烈风与荆红，并且还想彻底破坏荆红成为普通人的愿望。
