沈玉清作为庶女在国公府受尽欺凌，生母秦小娘被害。为复仇，她化身媚香楼伎女夕颜，接近摄政王裴寂。夕颜凭借美貌与智慧，逐渐赢得裴寂的信任与宠爱。她暗中布局，揭露国公府与太后的阴谋，同时保护自己的孩子裴昭。夕颜与裴寂联手对抗太后与国公府的势力，经历生死考验。裴寂为保护夕颜与昭儿，不惜以自身为饵，诱敌深入。裴寂“身死”，夕颜带着昭儿隐姓埋名，在边关开设医馆。裴寂假死脱身，与夕颜、昭儿重聚，三人过上了平静幸福的生活。
恒山山麓。展昭(寻峰)与邓车练武，其师慕容南将二人叫去，告诉他们功己练成，应下山建功立业。为朝廷出力。二人辞别师傅下山。邓车来到杭州，得知招贤馆招贤纳士，遂去投拜，当场比武，连挫杭州四雄。杭州兵马都监与之战，被邓掌毙于当场，杭州太守庞琦大喜，当即叫他继任了杭州兵马都监之职。展昭下山后，回家探望父母，父母己去世，他随老仆人展忠到二老坟前进行了祭祀后，便离家去杭州。展昭来到杭州断桥，正观赏间，忽见一老头跳入水中，展正着急，一青年渔翁划船过来，跳入水中救起老头，问明寻短见原因，决定资助其二百两银子，叫他明日此时到此地凉亭上取，言毕辞去。展昭暗中跟随其后。暗中打听，得知渔郎乃江南赫赫有名的丁氏双侠中的老二丁兆蕙。二人语言投机，遂成莫逆。临别，展邀丁一同去京城投考武状元，丁无意功名，二人分手……
