1992年，罗俄米的丈夫马达官，因为恐惧97，带着妻子和两个儿子，迁往马来西亚定居。可是，马达官不幸于三年后车祸离世，他的两个儿子继承父业，并分别娶了当地的女子路芙及小华为妻。路芙是个孤儿，自小就有发恶梦的习惯，所以她常常活在恐惧之中。再过几年，罗俄米的两个儿子亦相继死去。马来西亚经济衰退，更令她一贫如洗，罗俄米决定返回香港。小华悄然引退，唯有路芙愿意忍受贫穷，跟着她的奶奶去香港，她觉得奶奶正义并且善良。经过十年的洗礼，香港已是人面全非。

主人公史蒂芬（艾德里安·布洛迪 Adrien Brody 饰）是个失意的人，年近30还和父母姐姐住在一起。他的梦想是成为腹语表演者，辞职后他买回了一个木偶，把它当作一个知心朋友，每天跟木偶对话。家人都觉得他的举动很可笑，只有他的好友范妮（米拉·乔沃维奇 Milla J ovovich 饰）支持他，她也有一个被别人视作不切实际的音乐梦。史蒂芬在职业介绍所认识了罗蕾娜（维拉·法米加 Vera Farmiga 饰），并对她一见钟情。在范妮的怂恿下，史蒂芬鼓起勇气向她示好，却产生了误会，遭到她的报警举报。化解误会后，两人的交往越发亲密，史蒂芬得知她是个单亲妈妈，和年幼的女儿生活在一起。当史蒂芬想和罗蕾娜进一步发展时，她却踌躇不前。与此同时，史蒂芬的家庭也出现了矛盾。一天，史蒂芬把形影不离的木偶退了回去……

一场性骚扰案件引发办公室的政治风波，一次调查事件揭露两名高层人员的明争暗斗，金钱、名利、肉欲导致另两宗的杀人事件发生。公司职员Amy（齐沚瑶饰）一天持水果刀伤了高层职员卓（陶大宇饰），卓以为公司会报警处理，却未料自己竟被反控强奸。公司为了避免事情张扬，导致与另一公司的合并事件触礁，因此暂把事情低调处理。公司委派公司的法律顾问Joe（方中信饰）前来调查，成功替卓洗脱了罪名。却未料，Joe在看似风平浪静的时局下，早已不知不觉陷入了一个更大的圈套。

1909年，著名的伊藤博文暗杀事件由于神秘人物井上源的出现被阻止，紧接着人类的历史被改写，到2009年，整个东亚地区均成为日本帝国的领土，汉城更成为日本第三个极其重要的城市。韩裔“日本人” 板本正行（张东健）是日本调查局一名忠心耿耿的特务，他的好友兼搭档是西乡将二郎（仲村亨），而他的强劲对手是名叫“朝鲜自由”的地下抗日组织。“朝鲜自由”制造了对井上美术博物馆的恐怖袭击，板本正行受命调查时，一块来自石器时代的出土于中国哈尔滨的石头“月灵”令他于无意间发现日本帝国隐藏了整整一百年的大阴谋，重新选择了人生道路，更与西乡将二郎由朋友变成敌人。

加州沙漠的甜水监狱，在一群疯狂的犯人观众之中，监狱拳王蒙罗•哈金（韦斯利•斯奈普斯 Wesley Snipes 饰）再一次击败了他的对手。哈金曾是一名拳手，因杀人被判终身监禁，他凭借出色的拳击技术，在...

一笔天降的遗产让牙医泰德（小库珀·古丁 Cuba Gooding Jr. 饰）心中充满了兴奋，在他的幻想里，他终于可以摆脱入不敷出的生活，转而过上锦衣玉食的日子了。令泰德没有想到的是，当他按照指示来到了阿拉斯加准备接收遗产之时，他所要接收的却并不是巨额的支票或是辉煌的豪宅，而是八只活蹦乱跳的雪橇狗。

弗里达（salma hayek 饰）是墨西哥著名的女画家，18岁之前她是一个快乐活泼的少女，跟其他人一样，享受着爱情的甜蜜。然而18岁的车祸让她遭遇重创，死里逃生的她从此跟病痛伴随一生。原来的小情人也离她而去。躺在病床18个月的她整日与画为伴，她的画充满了不可思议的活力与激情。那时候她也真正开始考虑卖画养活自己，她前去请求画家里维拉指导自己的画，对方激赏她的天分。他们也从师生转变成一生的伴侣，他们结婚了。婚后他们经历了墨西哥最动荡的革命时期，他们狂热地追随着共产主义的脚步，甚至当托洛斯基被斯大林逐出苏联后，他们不畏风险地予以热情接待。弗里达与托洛斯基朦胧的爱恋，以及她的女同性恋情结让她的感情史一样绚烂。

利贝蒂（琳达·费奥伦蒂诺 Linda Fiorentino 饰）尽管已是有夫之妇，但依旧性感火辣。某日，她前往剧院观看情人的演出，就在这时，一通神秘的电话打到了她的手机上，对方自称祖（韦斯利·斯奈普斯 Wesley Snipes 饰），祖告诉利贝蒂，当手机的电池耗尽之时，隐藏在某一处的炸弹就会爆炸，从此时开始，死亡开始了它的倒计时。

张美丽（倪萍 饰）的丈夫多年前因无知犯法被枪毙了，数年后也失去了孩子。她深知没有文化的后果，于是美丽当上了村里面的老师，教全村的孩子们知识。

Although their own father, bank Charles, refuses them a loan to start a novelty American toys company to rival the established German import, the brothers A.C. and Frank succeed, especially with constructive and educational products. When the US gets dragged into Word War I, Frank enlists yakubd.cc and Woodrow Wilson's government recruits A.C. as consultant to convert factories like theirs for the war effort. Yet his gifted preteen son, whose schoolmates meanly turned on the 'Christmas killer's kid', ends up convincing him to refuse canceling Christmas and even resume toy production.

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。