萧大师铸成了大名鼎鼎的“泪痕剑”，却也知道这把剑未来会在江湖之上掀起腥风血雨，不仅如此，萧大师还得知自己的孩子将会死在这把剑下。为了避免事端，萧大师将泪痕剑交给弟子保管，几经辗转，泪痕剑最终到了小高（傅声 饰）的手上。
带着这把剑，小高被卷入了长安大镖局和洛阳雄狮堂的争斗之中，雄狮堂的叛徒杨坚被神秘人萧泪血（岳华 饰）杀死，但也正是这名神秘的男子，三番五次的救下小高的性命。原来，萧血泪的真实身份是萧大师的儿子，为了避免泪痕剑的诅咒成真，萧血泪一直在寻找着弟弟。就在线索全部落空之际，大镖局的二把手卓东来（尔冬升 饰）现身抢走了泪痕剑。

一段相隔两代的武林悲剧，恩情爱情难解难分。导演严俊在《玉面侠》中拍出阵阵悲意，不愧曾是首席文艺小生，演而优则导。大侠章臻（高远）受伤，被爱慕他的长春门大师姐（林嘉）所救。但章臻与婢女月奴（陈依龄）相恋，诞下双胞之后，夫妇被「劳山四怪」所杀。大师姐设下毒计，让章臻好友岚烟抱走女婴，她抱走男婴，训练他找岚烟报仇，好让他们兄妹伤残。岂料，节外生枝，岚烟（谷峰）手抱女婴，被恶人谷抢走，训练她成为了天下最毒的人。十八年后，双胞胎兄妹重聚，掀起江湖风雨、武林悲剧……何莉莉演天下恶人之首萧鹿儿，正中有邪、刚中带柔，高远的大侠华春玉扮相俊朗，二人当年堪称金童玉女最佳配搭。

宋世杰（周星驰 饰）是一个清朝时期的著名大状，他出色的口才及能力让他敢于批评衙门的大官，也为很多人伸冤。就算他不满当时官场的腐败黑暗，但他还是收了不少贿赂，部分还是昧心钱，都报应在了自己的儿子上，十多个儿子都养不大。妻子（梅艳芳 饰）为了腹中的孩子，断然要求他就此封笔，不可再做大状。虽然宋世杰极其不愿意，还是答应了妻子的要求。妻子遇到了满肚冤情的寡妇（吴嘉丽 饰），处于对女人的同情，她要求丈夫宋世杰为这名寡妇打官司，因此宋世杰又被迫重出江湖。在为寡妇伸冤的过程中，他再次看到了官场的黑暗，还差点抄家、送命……

花家女木兰，是一个英气又爽快的少女。面对征兵，年老的父亲执意要去，木兰决定代父从军。初入军营的木兰不仅要面对诸多生活的不便，还有身为女性的体能弱势。要强的木兰付出加倍的努力训练，将军李戎对她很是欣赏。然而，在战争中朝夕相处兄弟的牺牲，让木兰难以接受。李戎帮忙写下的家书让李戎看到了她的想法，她希望尽快终止战争，早日还乡。然而，由于我方军队寡不敌众，战争陷入了僵局。木兰决定用自己更擅长的方式破敌。她凭着自己的细心，大胆提出新的战略，使得军队连连胜利。最终，木兰与李戎里应外合，一举破敌。战争结束，立下赫赫战功的木兰谢绝封爵，回家与家人团聚，李戎正站在门口等她。