方丽娟（杨千嬅饰）每天都与区海文（吴彦祖饰）过着打情骂俏的生活，当丽娟努力训练自己成为一个好媳妇讨好未来公公时，接受了另外一个新任务——保护某国即将到港的王妃，可是遇到了资金问题，丽娟请求海文的帮助，惹来海文的不满，两人因此冷战。丽娟甚至以为王妃勾引海文，与王妃大打出手，被勒令停职处分。
方丽娟（杨千嬅饰）每天都与区海文（吴彦祖饰）过着打情骂俏的生活，当丽娟努力训练自己成为一个好媳妇讨好未来公公时，接受了另外一个新任务——保护某国即将到港的王妃，可是遇到了资金问题，丽娟请求海文的帮助，惹来海文的不满，两人因此冷战。丽娟甚至以为王妃勾引海文，与王妃大打出手，被勒令停职处分。原来警方是想让丽娟接受另一个卧底任务，到国内以名媛的身份接近盗窃集团首脑韩洋并取得他的犯罪证据。海文不放心跟到了上海，却与丽娟双双落入了韩洋的手里，韩洋威胁丽娟需要用价值连成的红酒交换海文，而身为警察的丽娟陷入了两难的状态
同是警察的黄姜（黄秋生）和七喜（刘青云）情同手足，然而两人行事上却有天壤之别，黄姜刚正不阿，七喜却与黑帮老大盲超（吴镇宇）是结拜兄弟，某次行动中，黄姜迫于无奈将七喜连同盲超击毙，事后也没解释原因，令七喜老婆对其生出误会。
同是警察的黄姜（黄秋生）和七喜（刘青云）情同手足，然而两人行事上却有天壤之别，黄姜刚正不阿，七喜却与黑帮老大盲超（吴镇宇）是结拜兄弟，某次行动中，黄姜迫于无奈将七喜连同盲超击毙，事后也没解释原因，令七喜老婆对其生出误会。十多年后，七喜的儿子（黄浩然）与盲超的儿子阿威（陈小春）长大成人，并各自继承父业分别成了警察和黑帮老大。阿威一直想报父仇，可乐在不了解事情的真相前也有这样的打算，但在知晓事实后，开始为选黑还是选白犯难。
在一次抢劫行动中，绑匪拒捕、杀人、挟持人质，警方要求飞虎队支持。由阿Mike带领的小队，成功地围捕绑匪，当阿Mike说服劫匪放下武器的时候，阿满一枪打死了劫匪头目占士，因为这些悍匪应该要死。这件事令Mike和阿满的友情受到考验，因为Mike考虑是否要指证他。而此时，阿满的妹妹阿诗突然被杀，一场报复行动开始了……
本片讲述了发生在这个时代年轻人身上的种种不正常的心理状况……阿lock（李灿森饰）梦想成为执法者，可惜因为有纹身无法成为警察，于是他拿着一个可以以假乱真的警员证，陶醉在冒充警员的幻想中；刀仔（海俊杰饰）仇视一切丑恶现象而导致心理出现异常，他认定自己是杀手，逼迫自己进入暴力世界，以杀人满足内心追求的境界，认为杀人和被杀都是合理的结局；沙史（梁焯满饰）是社会底层的小人物，他没有钱没有胆色没有能力，但却喜欢发号施令，终于因为欠下高利贷而被追杀；bb（方思莲饰）是沙史的女友，道德观念薄弱，为了帮男友还债竟然拍摄色情刊物，但却又怕母亲发现而后悔；洗头妹阿lee（黄立意饰）喜欢当发型师，更喜欢唱歌，当她拿到一份歌星合约时却惨被强奸，被媒体曝光后没有勇气面对现实，终于选择了自杀这条最软弱的路……
警探李SIR即将退休，却遇上内地悍匪来港械劫珠宝，女匪徒宋玲将珠宝藏于电梯内，玲之男友阿伟把李SIR的佩枪夺去。警方增援赶到，宋玲被捕，伟被迫逃走，藏身于出租车司机大麻成家，大麻成欠下高利贷，儿子阿磊患有自闭症，女儿阿蓉乱搞男女关系，伟为免节外生枝，期间把上门讨债者和要求与蓉分手的男友一一打发走，令大麻成一家对伟产生好感。李SIR不想临近退休因为失枪而受影响，希望靠自己夺回失枪。李SIR押解宋玲，伟计划营救，岂料悍匪头目阿光与同党半途劫走宋玲和李SIR逼玲说出珠宝下落。光生性凶残，要将李和玲灭口以独吞珠宝。伟只有一把从里SIR手上夺得的警枪，却要挑战阿光及其同党强大的火力。
反黑组警长肥沙（林雪 饰），不慎丢失手枪。这件事非同小可，如果手枪被匪徒用去行凶，肥沙将大祸临头。PTU（警察机动部队）警官何文展（任达华 饰）出于义气，答应一定会在天亮之前寻回手枪，带几名手下开展了寻枪行动。另一方面，却在横生枝节：警员Kat（邵美琪 饰）死守纪律，坚持要将此事汇报上级处理；而在同一晚，CID的Madam张（黄卓玲 饰）在接手一单黑社会谋杀案时，怀疑肥沙与黑社会有染，由此与PTU发生意见分歧。人与人，部门与部门之间的矛盾、争斗和角力，在夜幕中徐徐拉开。而第二天清早，揭晓的真相，原来都在他们的意料之外……
阿伟老婆阿丽怀有身孕，晚上兼职夜班的士司机多赚些生活费，一晚，阿伟如常出外工作，但之后便一去不返，阿丽见丈夫几天都不回来，惟有找媚娘求助。媚娘是一名法师，她通过水晶球得知阿伟已不在人世，但同时也没有落到阴间，阿丽苦苦哀求欲与丈夫见面，于是媚娘给阿丽三件法宝，有了这三件法宝阿丽便能看到鬼，更可把自己的阳气过给丈夫。使伟能留在阳间。但其实所有事情都是媚娘一手安排的阴谋，目的是为了……
由于国防部拥有的一批高科技芯片被盗，为求破釜沈舟，政府高层人员为希望知道这些高科技芯片会落入那一个恐怖份子组织，于是便暗中将案件交由张警官作秘密调查。张警官布下天罗地网，但恐防身边两名得力助手有性命危险，便下令两名助手停止案件调查，让自己女儿进入恐怖份子组织作卧底，希望将恐怖份子组织早日瓦解。张警官的两名得力助手赵耀文及吴永权，因不甘心多个月来的精力白费，虽然张警官突然下令停止调查此案，但两人却暗中继续找寻线索而竟导致赵耀文被恐怖份子成员所暗杀。张警官假装渡假，其实一直在明查暗访，张警官在渡假期间身边有两名美女，美女身份被女儿识破，张警官女儿为保父亲性命便暗中将两名美丽少女杀掉，谋杀案发生在间五星级酒店内，酒店内两名服务员却无辜被牵连在谋杀案内，幸好遇上一名善心律师，两名无辜酒店服务员最后被激发加入警界，最后并连手破获重大案件，并且缉拿凶手归案。
杜十娘（李嘉欣 饰）是城中有名的绝色佳丽，性格却孤傲清高，无数男人都垂涎其美色，十娘心中却只期盼找到一个真心爱护自己的人并从此离开这风月场所。直到杜十娘遇到了李甲（吴彦祖 饰），中意于李甲。穷酸秀才李甲愿意用钱赎回杜十娘的自由身。杜十娘由此跟随着李甲归家，途中李甲偶遇故交孙福，孙福是个富家子弟，平日就游手好闲贪恋美色，一见杜十娘便与李甲商量要用五千两白银换十娘。此时的李甲一边因为落榜很是失落，另一面散尽身边财物更是无言归家见父母，多番考虑后，竟同意了孙福的想法，两人达成交易。杜十娘知道这些勾当之后，心如死灰，怒沉百宝箱并投水自尽…
