本片描述了隋炀帝荒淫无度，好大喜功，施暴政，不听真言，最终导致大规模农民起义的故事。这是一部以古喻今的历史剧，选择了隋末至唐初这一封建王朝兴亡轮替时期为特定背景，广征史籍记载，运用丰富的艺术手段，从“李世民劝说父亲兴起义兵”讲起，形象地再现了一个大变动时代跌宕起伏、波澜壮阔的历史场面。同时又让观众看到了人民群众力量的伟大，熟知了“水能载舟亦能覆舟”之真谛，是具时代性的作品，而非普通的历史片。
北邑司大统领张小梅（李菲 饰）因梦中惨痛情缘无心婚配，伪装江州张府少爷，散播失落千年血珊瑚在他手中的谣言，一心引杀千刀来偷。退休暗探周青竹（朱丽岚 饰）因过交不出房租、医馆即将被收走，为了保住医馆重出江湖，接下了针对血珊瑚的窃取计划。周青竹潜伏至张小梅身边，其实青梅二人的相遇全是张贵妃（周微微 饰）的设计，她知晓二人前情渊源，困锁深宫的她只盼撮合二人。
讲述了武当派张翠山之子张无忌无意中卷入屠龙刀而起的江湖纷争之中，因缘际会练就一身盖世武功，主要是明教和中原武林之争及起义军和腐朽朝廷之间的对抗。
本片描述了李渊在李世民和李建成的力促下，终于顺应潮流，在太原举义起事，与此同时隋炀帝在江都被叛乱的禁军俘获，从而将一个大一统的国家搞得四分五裂，最后在全国混战中走向末路的故事。该片将李世民置于中心位置，赋予其察识和顺应历史潮流的卓越品格，并以他本人阐发过的“民本”思想贯彻始终，既有大开大阖的战争场面，也有细腻温婉的情感叙说，至于隋炀帝暴政、义军蜂起、宇文化及篡位等重大历史事件无不严格依照史实，还原历史情境，看点十足。
