一个寒风凛冽、大雪纷飞的夜晚，盖地虎绺子的少当家杨天笑在下山来龙王镇治腿伤的路上，被到柳林拉客的暗娼冯秋月接到了家中。长时间的共同生活，让杨天笑深深地爱上了这个善良貌美的风尘女子。但尽管如此，杨天笑始终没有忘记二十三年前，龙王镇严家烧锅的老东家严伯康糟蹋自己的母亲致死的家仇。 腿伤痊愈的杨天笑回到山中绺子里，盖地虎绺子的大当家杨青山得知儿子已经与冯秋月结下情义，并为老杨家喜添贵子，当即派人前往龙王镇打探消息。谁知，此时的冯秋月被贩马回来的丈夫齐二混赶出了家门。幸亏有从春宫院被赎出的陶兰相助，秋月和怀里的孩子才幸免一死。 母亲的惨死在杨天笑的心里埋下了深深的仇恨。为此，杨天笑亲率弟兄打下严家烧锅，炸平了严家的祖坟，含泪祭奠惨死的母亲。看着一天天长大成熟的天笑，杨青山立天笑为盖地虎绺子的二当家，并将齐二混请到山上，喝酒解怨。为使盖地虎后继有人，杨青山给秋月生下的孩子取名杨震山。严家祖坟被毁，严伯康下战表于杨青山。结果，两个二十多年的冤家仇人双双毙命于茫茫雪原之中。 严伯康的儿子严子安从沈阳讲武学堂毕业回到家乡后，带领严家营对盖地虎绺子发起了致命性的攻击。强大的攻击下，为不至于将兄弟们带上绝路，杨天笑让弟兄们各奔东西，以期来日方长。杨天笑下山来看冯秋月却险些被齐二混带来的严子安所抓获。逃亡中，杨天笑意外的找到了五叔和兄弟双喜。心中的仇恨让杨天笑隐忍了十三年后，重新找回失散的弟兄们，拢起盖地虎绺子，起局重来。

大卫是一个从小被修士养大的孤儿，现在十八岁的他即将毕业，同时他也爱上了同班的漂亮女孩史黛拉。在一次偶然的情况下，大卫不幸受伤，却意外发现了一个惊人的秘密。医生采集了他的血液样...

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。                                                                    为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。

　　泰瑞（希拉里•达芙 Hilary Duff 饰）是天生的歌唱家，从小就加入了教堂的唱诗班。虽然她没有向任何人表明音乐就是自己的梦想和追求，但细心的哥哥还是知释了妹妹的心意。为了给妹妹一个惊喜，哥哥偷偷帮她报读了洛山矶表演艺术学校的暑期课程。然而不幸发生，哥哥在一次交通意外中身亡，只留下了悲伤的泰瑞独自一人接到了录取通知。尽管爸爸不同意，但为了实现哥哥的期望，泰瑞还是来到了洛山矶。在这里，泰瑞遇到了和她一样怀揣着音乐梦想的各色同学：创作才子杰（奥利弗•詹姆斯 Oliver James 饰）、 打击乐小子奇卫、钢琴美人斯隆、小提琴黑珍珠丹尼斯、女主唱罗宾等。一班年轻人的音乐梦想就在这里开始起飞了