故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。

洛城警署探员山姆，在一次绑架案中因怀疑市长女儿涉案而被迫暂时离职，使得原本拮据的生活更是雪上加霜，通过上级介绍，他参加了拍攝真实情境的冒险节目“寻宝周记”，获胜者可获得一千万元奖金，为了提高收视率，节目中还穿插前美国海军海豹小组狙击参赛者的桥段，结果這些狙击手用的不是漆弹，而是真枪，加上突然来袭的飓风，将席卷太平洋上的小島，山姆和其他的参赛者能顺利逃出吗

彼得 帕克（托比•马奎尔 托比·马奎尔 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。

回归开创性的第一部电影的前提，杰克·德斯回来了——回到过去，进入他自己女儿约瑟芬的身体，执行拯救她生命和拯救世界免遭迄今为止最致命的 Trancers 的使命。杰克/乔必须适应并生存下来，成为一个女孩，同时避免许多比他在系列中遇到过的更强大、更危险的僵尸般的 Trancers 的暗杀企图。他的新朋友、新敌人和一位新的女英雄将带领 Trancers 进入下个世纪，无论是地球还是满月影业。

故事梗概：李尔一生为土地而征战，曾为德克萨斯的独立立于汗马劳功。虽然他执着，对对手不留情，但他还是受到了人们的尊重。在庆祝德克萨斯独立日的这天，李尔将自己两个已经出嫁的女儿请了回来，并决定将自己的土地分给她们自己最小的女儿克劳蒂亚。两位姐姐苏珊娜和瑞贝卡在第一次对父亲的赞美后得到了土地，但克劳蒂亚虽然生活在父亲身边，与父亲感情最深，但她却善于表达。在克劳蒂亚看来，爱是不需要任何语言的。固执的父亲李尔却认为但小女儿对自己不够忠诚，这么多年来对自己的关心和爱没有得到她预期的回报。愤怒的李尔将克劳蒂亚赶到家门，将所有土地一分为二送给了苏珊娜和瑞贝卡。伤心的克劳蒂亚来到了情人门查很多年前，门查克的父亲曾经和李尔是朋友，但后来因为土地的问题而决裂。尽管现在门查克的牛仔经常和李尔的手下发生冲突，但李尔曾经在得克萨斯独立时向总统保证不会去占领门查克的土地，也不会与他开战。为了让李尔好好镇静，门查克收留了克劳蒂亚，并让她暂时住在自己的农场里。李尔因为一些小事和苏珊娜苏珊娜催生了农场。因为此刻农场已经被李尔给了苏珊娜，一时间李尔失去了一切。这时他才明白了自己的女儿口蜜腹剑，开始那些赞美不过是谎言。然而李尔不，苏珊娜的野心并不仅仅侵占了他的农场。苏珊娜联合瑞贝卡的丈夫，他们背弃了李尔先前的一切承诺，决定联手攻打门查克，夺取他的土地。这被李尔的友老亨利得知，他找到门查克，告诉他苏珊娜的计划，把李尔被赶出家门的消息通报给了战场。门查克一方准备迎战，周围派人寻找李尔，终于在峡谷深处找到了精神恍惚的。若不是老同伴瑞普跟在身边，李尔立刻担心死在了峡谷中。醒后的李尔看到了坐在自己的床边内心很内侧，他真心地向女儿道歉，并支持门查克迎战苏珊娜。与此同时，苏珊娜和瑞贝卡夫妇找到亨利广播他，因手下人反抗导致瑞贝卡的丈夫被杀，气急败坏的瑞贝卡用烧红的烙铁烫瞎了亨利的双眼。一场战争后，双方损失惨重。但最出乎意料的是，心地人民的正义派被流弹击倒，死在了父亲的怀中。李尔悲痛万分，年迈的他再受停止打击，也随女儿而去。恶毒的苏珊娜和瑞贝卡在人们的严厉惩罚中纷纷受到了应有的惩罚，却再也换不回美丽而邪恶的预示。精彩视点：影片根据威廉·莎士比亚名著《李尔王》改编，该作品与《哈姆雷特》、《奥赛罗》、《麦克白》一起被悼念莎士比亚的四大悲剧。此前《李尔王》曾被多种艺术形式搬上舞台，其中也包括电但不同的是，《天惩无情》只借助了《李尔王》的公主情节线索，主要人物和时代背景却从古代的不列颠国王和他的他们变成了美国德克萨斯州的农场主和女儿。尽管如此，本片仍然是看点多多。奥斯卡影后玛西娅·盖·哈登和曾出演《X战警》、《星际迷航记》系列影片的帕特里克·斯图尔特等著名影星均在本片中有着出色的表现。

在一本书被扔进废书箱后，小说家拜伦·蒂勒因无力支付账单而与妻子的关系紧张。他急需任何形式的收入，于是遇到了卢瑟·福克斯，一位经营着一家名为 Elysian Fields 的独家陪护服务的英国人，并得到了一份工作。拜伦的第一个客户安德里亚向妻子隐瞒了他的新工作，她的丈夫是一位比他年长很多的普利策奖获奖作家，蒂勒非常钦佩她。当他试图将对客户的职业义务与对她配偶的职业兴趣区分开来时，事情变得复杂起来。

探员凯西（桑德拉·布洛克 Sandra Bullock 饰）的有勇有谋人尽皆知，而此次摆在她面前的案件却让她伤透了脑经，这宗案件不仅案情扑朔迷离，手法更是完美得找不到一丝漏洞。山姆（本·卓别林 Ben Chaplin 饰）受命协助凯西办案，可是对于这个做事毛毛躁躁的楞头青，凯西却并不信任，她觉得山姆资历尚浅，凭借的不过是纸上谈兵的本事。
随着调查的深入，凯西终于找到了突破口，名叫理查德（瑞恩·高斯林 Ryan Gosling 饰）和贾斯汀（迈克尔·皮特 Michael Pitt 饰）的两名少年出现在了她的视线中。然而，凯西无法相信，竟然是这两个看似善良的少年犯下了如此邪恶的罪行。当犯罪动机渐渐显露，一个残酷而又冷血的世界逐渐露出了真容。 

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对于14岁的男孩凯文（宝娃 Bow Wow 饰）来说，能够成为入驻NBA的超级篮球巨星一直以来都是他的梦想，为了实现这个梦想，他每天都做着不懈的努力。遗憾的是，梦想和现实之间的距离的遥远的，站在篮球场上，身形单薄的凯文成为了众矢之的。 一次偶然中，凯文捡到了一双球鞋，在球鞋上，写着“MJ”两个字母，对篮球十分关注的凯文立刻就认出，这双鞋属于他的偶像——篮球飞人迈克尔乔丹。在欣喜若狂之中，凯文穿上了乔丹的球鞋，意外地，他发现自己竟然拥有了如同飞人一般的体能和技巧，凭借着这双球鞋，他在球队中出尽了风头，甚至成为了NBA有史以来最年轻的选手，成功的达成了梦想。