故事发生在明朝末年，胡、苗、范、田四家人本是至交，却因为一场误会而结下了血海深仇，其后人们更是为了争夺明室遗留下来的宝藏而大打出手死伤无数。胡一刀（吕良伟 饰）侠肝义胆想要使沉冤得雪消除误会，却遭到了田归农（曾江 饰）的陷害最终命丧苗人凤（谢贤 饰）手下。
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民国初年，江州某学堂的学生苏文慧因家遭变故，沦为临溪首富“百德堂”的一个丫鬟。百德堂女主人楚念琪因身患绝症，预将百德堂传给女儿雪韵，她掩饰着自己的病情，还得处处提防丈夫陈天衡对财产的觊觎。但雪韵却因看不惯百德堂的封闭腐朽的家庭争斗，立誓要走出大屋，去寻找自由、光明。在这个危机四伏的大屋里，雪韵和慧带领着丫鬟芍、荔、菊开始了艰难的反抗，同时，生活也教会她们自尊、自爱，她们懂得了只有知识分享者才能改变她们的命运。最终，在慧等人的努力下，楚念琪明白了新的时代无法抗拒，在和慧联手粉碎了陈天衡的阴谋后，将百德堂交给女儿。重获自由的丫鬟终于在北伐胜利之时，冲破了桎梏百德堂百年之久的封建枷锁，将它改建成了一所女子学校——百德女校。
1948年春，保密局南京站二处侦防科科长李梅在一次行动中脑部受重创造成部分失忆，忘记了自己共产党员的身份。中共情报员佯装叛变设计让李梅的记忆复苏。和党组织恢复联系后的李梅配合组织完成任务，同时找准时机吸纳中央陆军大学战术教官高峰。保密局南京站站长胡一夫一直暗中监控李梅，李梅几次险象环生。期间她与高峰出生入死，擦出了爱情火花，结为连理。最终李梅协助高峰率部宣布起义，解放军百万雄师渡江，南京解放 。
