陈三元(滕丽名 饰)自小就受叔叔小生（欧阳震华 饰）影响，大学毕业后便当上了警察，是个陀枪女警。表现出色调到了“扫黄组”，但上司程峰（魏骏杰 饰）一直对她有性别歧视，好胜的她一直争取好表现。期间她认识了当文职的朱素娥（关咏荷 饰），人称娥姐。娥姐原本有一个幸福的家庭，后来离婚了不得不也做一个陀枪女警。接着娥姐也认识了小生，与小生成为了一对斗气冤家，后来竟然变成了情侣。而三元与程峰经过一段相处后互相了解了许多，成为了好朋友。令三元想不到的是自己竟然喜欢上了程峰……
1949年1月31日，北平和平解放，解放军某师参谋长冯天祥被任命为309办公室副主任。专门负责党中央和毛主席及民主人士的安全保卫工作，并协助中央准备建国事宜。与此同时，南京方面毛人凤任命老牌特工段云飞为新任北平站站长，命其找出中共中央和毛泽东住地具体位置，开展破坏活动。 段冯二人国共合作时期曾有过短期的合作，然而，段以为是冯杀了他的爱妻，对冯怀恨在心，要亲手诛之。 开国圣典正在紧张的筹备中，段云飞不断制造各种暗杀和破坏活动，制造紧张气氛，矛头直指冯天祥。冯天祥知道，不除掉段云飞，将会给开国大典埋下巨大隐患。 情报泄露，冯天祥决心查出隐藏在内部的特务。中共特工老李暴露被杀，蒋介石炸毁南苑机场，民间一度恐慌，冯天祥心急如焚。冯派干将林国生打入北平站内部，主动出击，成功瓦解段制造的北平暴动，缴获其电台，抓捕了段手下特务。李克农亲自电报毛人风。 儿子被绑架，下属牺牲，冯天祥不顾一切冲进敌人的防线，与段云飞当面对峙，二人百感交集。得知妻子非冯天祥所杀，段云飞举枪自杀。 敌人的阴谋被摧垮了，开国圣典在天安门如期举行。在毛泽东洪亮的嗓音下，五星红旗冉冉升起。
