寒冷的九六年圣诞节，对于工作狂的方家辉来说，假期并不重要，在一部电影中和谐欢腾的日子，却仍留在公司的杀戮战场内努力工，忽然；不祥的午夜铃声响起，一直患病在床的父亲终于出事。父亲病况严重，危在旦夕，老父唯一心愿，原来是想再看小儿子（家谦） 二年前，父亲因殴打母亲，结果母亲提出离婚，从这里，两个儿子，家辉及家谦就分别跟随了父母。在家辉眼中，弟弟家谦是一个天才儿童，从小就聪颖过人，故家辉一直很照顾弟弟。当父母提出分手时，家辉就放机会给弟弟，好让家谦跟随慈母 。
向往成为设计师的叶小爱与逃离家暴的模特庄离离机缘之下结为好友。小爱帮助离离对抗丈夫李晋，离离帮助小爱解开与“小叔”林森的心结。两人在相爱相“杀”中，双双实现梦想，迎来全新的人生。
校园课外活动在合唱团小伙伴的努力下终于恢复，校董植念却又有了新的计谋，她一手促成了诸多社团为刷票陷入混战的局面。为了统一管理学生，她还发明了“智能手环”企图控制学生校园生活的方方面面…… 孩子们成长的烦恼也慢慢显现：周沫因自己女孩子般的嗓音和胖胖体型而自卑；高诗远无法定义自己对孙天圣莫名的情愫；格桑急需大笔奖学金，无奈转学光明中学；艾晓欣和三个不知名女子混迹在一起不愿意被其他小伙伴知道；一张没有名字的癌症化验单让大家感受到死亡的概念并且陷入恐惧……
1993年，特技演员烈风（方中信 饰）与女友贺千惠（萱萱 饰）、好友凌克洋（林保怡 饰）前往西安旅游，却意外地在古墓中见到了幼年时的救命恩人步荆红（王菲 饰），他震惊于步荆红20年如一日的容貌并展开了调查。原来步荆红是秦朝时获得长生不老药的舞姬胭脂，孤独千年，只为寻找变 回正常人的秘方，而她不知的是，同样获得了不死之身的秦将军嬴战（单立文 饰）一直都在追寻她的下落。烈风在寻找真相的同时渐渐爱上了步荆红，而荆红却一再压抑，拒绝感情。命运交织，改名为盛世秦的嬴战终于找到了荆红，而他依然不改残暴本性，祸害人间，想尽办法拆散烈风与荆红，并且还想彻底破坏荆红成为普通人的愿望。
