十五年后，东北长白山区老农刘老根已经回家安心养老，龙泉山庄全部交给刘大奎管理，没料想早已搬进城里住的大辣椒带着儿子药丸子回乡探望刘老根，并央求刘老根在山庄帮其找份工作，刘老根也借此机会再回山庄，却突然发现山庄经营情况已大不如前，更可气的是儿子刘大奎串通孙女刘珊珊及韩世信餐饮部长等中层干部一起蒙骗自己也隐瞒山庄的真实情况，刘老根决定重返山庄，再次主持大局，将山庄重整旗鼓，从此也发生了一系列啼笑皆非的故事。
一九四三年秋，日本帝国主义对中国的侵略战争进入了最后的疯狂阶段。为了粉碎日寇的清剿，临江城的抗日组织精心准备了一批军用物资要交给游击队，但交接物资的时间、地点被日本宪兵司令部发现。于是一次计划十分周密的行动猝不及防地变成了一场大屠杀。联系人牺牲、物资失踪，一夜之间，组织和游击队之间的联系也中断了。智勇双全的欧阳锋危急之中受命赶赴临江城，带领一大批中华民族的优秀儿女，最终将物资找回，并在爱国人士帮助下将物资送回游击队驻地。欧阳锋等人与日寇和汪伪特务之间展开了一次又一次的残酷斗争，完成了一次又一次上级党组织交给的任务，最终书写了一曲可歌可泣的抗日英雄赞歌。
故事发生在上个30年代的是上海，主线是在王杰的“侠”和吴启华的“医”身上。其中蔡少芬演一位歌舞厅的歌女：王杰扮演的“侠”原是一个拉黄包车的车夫，后来发展成为上海“黑老大”：苏永康扮演的是一位与多个女子有感情纠葛的风流男子，最初是个小偷，后来被吴启华“治”好，跟随他从医：吕颂贤在戏中扮演一位上个世纪30年代的警察：周嘉玲扮演一位俱乐部的女老板：还有一位新人蒋雅文，她扮演苏永康的妹妹；另一位是当红明星赵荣。
