满清末年，黑白颠倒，世事难料。曾经贵为公子哥的虞小白（杨志刚 饰）因莫须有的罪名家破人亡，他跟着家奴许大胆（黄海波 饰）仓皇逃生，并报了杀父之仇，从此二人结为患难兄弟。风云变幻的时代，转眼间清王朝灭亡，革命运动风起云涌，这对兄弟也不可避免被卷入蓬勃的浪潮之中。大胆受结拜大哥黄敬章（江涛 饰）所感染，决心加入中国共产党。
上海青年童威（黄海冰饰）和健生五金商行老板肖健生（王志华饰）因涉嫌刺杀日本人和井久见而被日本宪兵队逮捕。肖健生的身份被暴露，他劝童威出狱之后去苏区投奔新四军，投入到抗战的队伍中。并托童威把一块怀表和一封血书交给一个叫周丽的人。后来童威加入上海地下党与日本特务展开搏斗。因任务需要而是未婚妻陈雨虹产生了误解，后来随着任务的进行两人冰释前嫌，但因此暴露身份。为了满载着无缝钢管和军用物资的运输船在周丽的率领下顺利驶向苏区，献出了生命。
两个人的命运邂逅，将改变无数人的命运。
