人们都说“三十如狼，四十如虎”，可女人真到了四十岁，还能在“当好母亲”、“干好事业”和“追寻个人幸福”中寻找平衡吗？Jules Cobb（Courteney Cox扮演）正打算试一试。佛罗里达一个小镇上，到处可见浓妆艳抹、衣着单薄的单身熟女。她们有的不喜欢结婚，有的则刚刚离婚。为了风流快活，她们就像美洲狮追逐猎物一样，到处物色充满青春活力的年轻男人。正因为如此，这个小镇的社交中心不是名人的豪宅，也不是灯红酒绿的夜总会，而是酷男云集的高中橄榄球俱乐部……Jules拼命想让自己远离这些人，但是却摆脱不了离婚的阴影，还有40双充满异样目光的眼睛，盯得她后背直发凉。她渴望生活更精彩些，这就需要她采取 “主动”。和她同龄的、合适的单身男人已经快成“稀有物种”了——例如她的邻居，绰号“银狐”的Grayson Ellis（Josh Hopkins扮演），目光从来就没离开过刚刚成年的热辣少女。让Jules感到尴尬的是，这种花花公子竟是儿子Tad（Dan Byrd扮演）的“心理顾问”。
故事发生在上个30年代的是上海，主线是在王杰的“侠”和吴启华的“医”身上。其中蔡少芬演一位歌舞厅的歌女：王杰扮演的“侠”原是一个拉黄包车的车夫，后来发展成为上海“黑老大”：苏永康扮演的是一位与多个女子有感情纠葛的风流男子，最初是个小偷，后来被吴启华“治”好，跟随他从医：吕颂贤在戏中扮演一位上个世纪30年代的警察：周嘉玲扮演一位俱乐部的女老板：还有一位新人蒋雅文，她扮演苏永康的妹妹；另一位是当红明星赵荣。
遥远的先秦时代，礼崩乐坏，世道离乱。周天子的威望有如风中残烛，各路诸侯蠢蠢欲动，伺机问鼎中原，更上演了一连串攻伐兼并的大戏。在我国长江下游流域，比邻而居的吴越两国战火萌发。年轻而弱小的越国在勾践（陈道明 饰）的率领下爆发逼人气势，从而打败了多年来一直对他们凌辱欺压的吴国的精锐之师，老国王阖闾（杨在葆 饰）更在战争中伤重身亡。夫差（胡军 饰）在伍子胥（王冰 饰）的协助下继任国王，随即和兵临城下的越军再战。被胜利冲昏了头脑的勾践不顾范蠡（贾一平 饰）等重臣相劝，继续加快扩张的步伐。
