第2部中多出的几位女兵——卫生队的闫护士长（闫妮）、卫生员小姚（姚晨）和小张（张乔玫）——在本部里戏份虽然依旧不多，却无疑是女主角，正是这几朵鲜花的陪衬，炊事班的班长胖洪（洪剑涛）、副班长老高（范明）、采购员大周（周小斌）、爱耍小性的小毛（毛孩）、酸秀才帅胡（沙溢）及馋鬼小姜（姜超）等6个光棍才更讨观众喜欢。
三十年代上海。回上海休假的南京警官学校大学生韦康和美丽的青年女子何雨晴在街边邂逅，两人都对对方留下了好感。不料，几天后，何雨晴的父亲竟成了韦康的杀父仇人。一对正直而善良的年轻人经历着情感的煎熬。何雨晴是个红歌女，初识为她解围的亚福公司的大公子钟凯强。他的侠义、潇洒，给何雨晴留下印象。钟凯强一个很特别的富家子弟。表面看来他是个不务正业的纨绔子弟，实际上他内心善良热情，珍惜亲情和友情。他爱何雨晴，但是他的爱情理念是“爱她，就是要使她快乐”，因此，当他发现何雨晴和韦康之间的情感由恨渐渐转变为爱后，他主动克制自己的感情，选择退出。他本来视韦康残疾的妹妹韦云如自己的妹妹，对她同情关怀，但是当韦云深深地爱上他以后，为了彻底斩断与何雨晴的情丝，他毅然决心和韦云结婚。
两个人的命运邂逅，将改变无数人的命运。
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一场蓄谋已久的意外重逢，一段破镜重圆的甜蜜爱恋。
