心医叶平安（刘诗诗 饰）为一桩旧案寻至圣都，因擅用心计，被人视作“巫女”，人人避之不及。大理寺丞元少城（窦骁 饰）出身邙沟贱民区，他冷峻狠戾，时刻抓住机会向上爬。此时，圣都突发命案，一朝廷命官惨死家中。叶平安曾为其治疗失眠顽疾，且正好出现在命案现场，因此被视作杀人凶手。元少城看出此案蹊跷，但仍将叶平安置于死地，以作自己晋阶的“投名状”。可任谁也想不到，叶平安早已在她的复仇之路上，下出了布局的第一颗棋。
在 1980 年代，一位頭腦簡單，名叫秀明的傻瓜，認識了喜劇傳奇人物秋刀魚後，將名字改成吉米，並成為喜劇超級巨星。
民初福州，陆雅卿被表哥赵天来卖与赌场，后转至酒楼，因缘遇到佟家公子佟绍伟。在绍纬和青梅竹马的王长荣帮助下，雅卿得保清白。绍伟不顾佟母阻挠迎娶雅卿。管家杨开泰勾结绍伟指腹为婚的对象李念珍加害雅卿。佟母听信谗言，在雅卿诞下一女后将母女二人赶出佟府。尔后绍伟迎娶怀有杨开泰孩子的念珍。雅卿被赵舅妈收留，发现自己又怀了绍伟的骨肉。念珍产下一女，杨开泰为了自己女儿的地位派人追杀雅卿。雅卿逃至厦门避难，一躲就是五年。长荣发迹后在厦门遇到雅卿。两人重返福州时，发现开泰已经夺得佟家财产，并赶走佟氏母子。雅卿不计前嫌，照顾绍纬和佟母，并开始对抗开泰。念珍良心发现，交出开泰犯罪证据。开泰伏法。雅卿帮佟家争回财产与地位，无悔地报答绍纬曾经的恩情，最后在佟母的祝福下，正式成为绍伟的妻子。
上海光复了！深深地爱着表妹杨守玉的刘海粟从古城常州逃婚来到上海。他激情澎湃，与同伴乌津之、谢炳文一同剪去了拖在脑后象征封建的大辫子，创办了中国第一所美术专门学校。在封建的中国首创男女同校，旅行写生，特别是用全裸人体进行美术教学。他们的行为立刻遭到封建卫道士的围攻打击，在康有为、蔡元培、郭沫若等进步人士支持下，率同仁、学生与封建恶势力乃至军阀孙传芳进行了长达十年的斗争，终于法庭获胜！在美专教学改革的热潮中，刘海粟遇见了妓女出身的考生潘玉良，面对渴望求学却又无助的女子他伸出了有力的大手，说服拒绝潘玉良的乌津之，让潘玉良入学上海美专。海粟此举再一次高举了反封建大旗，郭沫若誉他为“艺术叛徒”！
