黄家岚（关咏荷 饰）十多年前留下儿子，独自出国深造。现在她又回到了阔别多年的香港。机缘巧合之下，家岚进入了言氏集团下属的形广告公司任职，恰巧她的儿子陆哲（蔡淇俊 饰）也在这里担任摄影师。陆哲并不知道黄家岚就是自己的母亲，他自小由奶奶伍恒（金燕玲 饰）带大，一直十分怨恨母亲当年抛下自己不顾而去。形广告公司各式各样奇尼古怪的人俱有，同事们演绎了一出十分多姿多彩的生活剧。
1945年，国共军队争夺山东平原县。国军45旅排长于成山及士兵秃嘎、曹根被八路军36团俘虏，45旅旅长廖高轩派特攻队营救于成山未果。日本投降了，曹根、秃嘎愿真正成为八路军，但于仍想回到国民党部队。36团向东北进发中，于成山、秃嘎溜走，救出妇救会主任张英。廖高轩率45师攻下义州，于成山救出重伤的团长王北风。36团升格为师，王北风命于到国军15师驻扎的阜城捣乱协助部队拿下北顺城，阜城也被解放军攻下，于以自己亲身经历教育新的“俘虏兵”。王北风向廖高轩招降，廖高轩手下楚暮云起兵造反。王北风奉命攻打义州，于入城欲营救廖高轩，楚暮云杀死廖高轩，于炸掉碉堡，义州攻克。以于成山为代表的一批俘虏兵在解放东北的战斗中成为真正的革命战士。
抗战期间，肩负惊天机密的飞行员保罗·韦恩与机械师董子晨从国统区浙江衢州机场起飞奔赴昆明时，遭遇日军战机拦截的悲壮故事。
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