康熙末年，意大利传教士郎世宁来到中国，以其绘画技能任职于宫廷，担任待诏画师。喜爱西洋技艺的康熙皇帝对西洋画的写实技能深为赞许。他要求郎世宁学习中国画的意蕴，以便更好地为宫廷服务。在学习中国画的同时，郎世宁还奉旨在宫内为中国画师开设了西洋写真课。为保证讲课的效果，他坚持要画人体模特。此事惊世骇俗，大度的康熙批示"不许画男，亦不许画女"。让他带学生在秘室画了裸体的太监。
三十年代上海。回上海休假的南京警官学校大学生韦康和美丽的青年女子何雨晴在街边邂逅，两人都对对方留下了好感。不料，几天后，何雨晴的父亲竟成了韦康的杀父仇人。一对正直而善良的年轻人经历着情感的煎熬。何雨晴是个红歌女，初识为她解围的亚福公司的大公子钟凯强。他的侠义、潇洒，给何雨晴留下印象。钟凯强一个很特别的富家子弟。表面看来他是个不务正业的纨绔子弟，实际上他内心善良热情，珍惜亲情和友情。他爱何雨晴，但是他的爱情理念是“爱她，就是要使她快乐”，因此，当他发现何雨晴和韦康之间的情感由恨渐渐转变为爱后，他主动克制自己的感情，选择退出。他本来视韦康残疾的妹妹韦云如自己的妹妹，对她同情关怀，但是当韦云深深地爱上他以后，为了彻底斩断与何雨晴的情丝，他毅然决心和韦云结婚。
