新锐画家温浅是一个资深“唇控”，习惯以唇辨人，受父之命前往成都代取母亲遗物，期间偶遇酒吧驻唱乐队老大白纪然。温浅背包意外被盗，两人的命运阴差阳错被捆绑到一起。面对来自家族生意对手有预谋的跟踪和接踵而至的偷袭，两人一路朝夕相处，渐生情愫。一趟看似简单的寻物之旅，最终牵扯出一个个不为人知的故事。
大学室友萧青葶、单紫、蔚蓝、橙橙，性格迥异却也互补。毕业将至，萧青葶在父亲安排下到一家影视公司实习，遇到了失联多年的儿时好友郑宇，更偶然被调到制作部，见到了仰慕已久的名编剧慕容轩，开启了自己的编剧梦。外貌出众的单紫精挑细选出几家大公司，投简历、面试，但却因为一次简单的客串，凭借自身完美的外形以及在镜头前自然的表演，引起了经济公司的关注，对于这样的人生转折，向来有主见的单紫也有些不知所措了；家境优越的蔚蓝准备用几年时间独自遍游全国，在偶遇几位支教志愿者之后，跟随他们走进了大山；成绩相当优异的橙橙则宣布了一个让人跌破眼镜的决定，她放弃了所学专业，想要成为一名真正的芭蕾舞演员。
故事发生在上个30年代的是上海，主线是在王杰的“侠”和吴启华的“医”身上。其中蔡少芬演一位歌舞厅的歌女：王杰扮演的“侠”原是一个拉黄包车的车夫，后来发展成为上海“黑老大”：苏永康扮演的是一位与多个女子有感情纠葛的风流男子，最初是个小偷，后来被吴启华“治”好，跟随他从医：吕颂贤在戏中扮演一位上个世纪30年代的警察：周嘉玲扮演一位俱乐部的女老板：还有一位新人蒋雅文，她扮演苏永康的妹妹；另一位是当红明星赵荣。
袁牧野偶遇搭车的导游沙小修，夜里因汽车抛锚使得两人困在山里。沙小修与袁牧野发生了一夜情。沙小修被查出患乳腺癌，善良的袁牧野意外得知消息后，给了沙小修不曾体验过的关爱与体贴，令她极为感动，突发奇想，希望能为袁牧野夫妇捐献卵子，解决俩人不能生育的问题。袁牧野得知后坚决拒绝，但沙小修固执坚持，并以此要挟不做手术，心地善良的袁牧野为了让她尽快手术被迫瞒着妻子林禾答应。捐献很成功，林禾怀孕后，意外发现捐卵不是盲供，而且丈夫与其还有暧昧关系，一气之下要打胎。沙小修为了保住这个孩子，毅然割腕自杀，林禾感其真诚，同意保住孩子。儿子壮壮出生后，沙小修的病情也进入了平稳期，经过大病的折磨，沙小修性情发生了很大的变化，变得更加极端。她对壮壮充满母爱，不顾一切，频频造访袁家，还插手袁家事务，使袁家不厌其烦。袁牧野夫妇面对沙小修感觉越来越陌生，林禾也从理解、宽容到不满、愤怒，三人的生活被沙小修搅得一团糟。林禾担心家庭和爱情受到伤害，一改往日的宽容善良，果断地迫使袁牧野搬家与沙小修决断。岂料聪明执著的沙小修很快又纠缠上他们，甚至持病娇纵，偷走壮壮，想远走外地。幸而被自己家人及时发现加以阻止，才虚惊一场。林禾忍无可忍，终于与沙小修反目。袁牧野夹在两个女人与自己的前途中间，矛盾尴尬，殚精竭虑。沙小修爱子不成，生命无望，几乎崩溃，觉得自己的冤屈无处诉说。她开始利用媒体，极力渲染此事，斥责袁牧野夫妇不仁不义。不明真相的民众对此议论纷纷，闲言碎语四起。袁牧野夫妇完全不能正常生活，袁牧野的前途毁于一旦，被迫辞职。病入膏肓沙小修幡然醒悟，希望与袁牧野夫妇和解。然而林禾已放弃孩子提出离婚；袁牧野再也不相信她，失手推倒沙小修使其病发身亡；袁牧野入狱，放弃为自己辩护……
