美丽温柔的董晓晗（殷桃 饰）拥有让所有人欣羡的家庭和幸福，她的丈夫方凯（冯远征 饰）是兴安集团分公司的总经理，情投意合、无话不说的闺蜜乔煜（马雅舒 饰）则是兴安集团董事长的女儿，公私两层关系让本来工作勤苦的方凯备受器重，前途无量。然而大学时代的一次事故让方凯丧失了性能力，这也成为晓晗幸福人生中唯一一抹暗色。在方凯海外进修期间，她和乔煜以及乔煜的发小陈峰（邓超 饰）进山游玩，暴雨倾盆的时刻这位人妻与帅气阳刚的陈峰发生了不该发生的故事。当晓晗想要斩断情丝之时，却发现自己已经深陷情感泥潭……
1945年，国共军队争夺山东平原县。国军45旅排长于成山及士兵秃嘎、曹根被八路军36团俘虏，45旅旅长廖高轩派特攻队营救于成山未果。日本投降了，曹根、秃嘎愿真正成为八路军，但于仍想回到国民党部队。36团向东北进发中，于成山、秃嘎溜走，救出妇救会主任张英。廖高轩率45师攻下义州，于成山救出重伤的团长王北风。36团升格为师，王北风命于到国军15师驻扎的阜城捣乱协助部队拿下北顺城，阜城也被解放军攻下，于以自己亲身经历教育新的“俘虏兵”。王北风向廖高轩招降，廖高轩手下楚暮云起兵造反。王北风奉命攻打义州，于入城欲营救廖高轩，楚暮云杀死廖高轩，于炸掉碉堡，义州攻克。以于成山为代表的一批俘虏兵在解放东北的战斗中成为真正的革命战士。
落魄演员沙阿（里兹·阿迈德 饰）成功参加了下一任詹姆斯·邦德的试镜，但当每个人都对他是否适合这份工作发表意见时，他的生活开始失控……
故事发生在上个30年代的是上海，主线是在王杰的“侠”和吴启华的“医”身上。其中蔡少芬演一位歌舞厅的歌女：王杰扮演的“侠”原是一个拉黄包车的车夫，后来发展成为上海“黑老大”：苏永康扮演的是一位与多个女子有感情纠葛的风流男子，最初是个小偷，后来被吴启华“治”好，跟随他从医：吕颂贤在戏中扮演一位上个世纪30年代的警察：周嘉玲扮演一位俱乐部的女老板：还有一位新人蒋雅文，她扮演苏永康的妹妹；另一位是当红明星赵荣。
