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日寇即将进入砚石镇前，镇长周大马安排子女和三姨太撤退，自己则留下来拼死抵抗日寇。周大马把一份金矿的地图分成四份给自己的孩子和三姨太一人一份，意图使他们能够互相扶持共度难关。不想，这些人在撤退途中遭遇炸弹，二女儿周天被当场炸死，其余人则走散。
1993年，特技演员烈风（方中信 饰）与女友贺千惠（萱萱 饰）、好友凌克洋（林保怡 饰）前往西安旅游，却意外地在古墓中见到了幼年时的救命恩人步荆红（王菲 饰），他震惊于步荆红20年如一日的容貌并展开了调查。原来步荆红是秦朝时获得长生不老药的舞姬胭脂，孤独千年，只为寻找变 回正常人的秘方，而她不知的是，同样获得了不死之身的秦将军嬴战（单立文 饰）一直都在追寻她的下落。烈风在寻找真相的同时渐渐爱上了步荆红，而荆红却一再压抑，拒绝感情。命运交织，改名为盛世秦的嬴战终于找到了荆红，而他依然不改残暴本性，祸害人间，想尽办法拆散烈风与荆红，并且还想彻底破坏荆红成为普通人的愿望。
故事发生在民国初年，老沈阳北市场有片杂八地，就跟老北京的天桥一样儿，走江湖的、做生意的，开洋行的，还有冒险家投机家等等，你方唱罢我登场，煞是热闹。一天，一个非常不起眼的小人物来到北市场，居然引起一阵轩然大波。原来，此人名叫赵春安，本是个走江湖的小人物，只因十二年前与他相依为命的妹妹柳儿与他失散，多年以来，一直心有愧疚，坚持寻找妹妹，几乎走遍了东北，偶尔捡到一页广告画，因那做广告美女的下巴上有颗美人痣，他认定此女就是妹妹，于是一路寻找而来，终于打听到此女原来是戏班子的小芙蓉，已经嫁给北市场的头号人物哈贝勒。赵春安急忙奔往贝勒府。
