20世纪30年代末，古老的中华大地遭受日本帝国主义铁蹄的蹂躏，辽阔疆土之上狼烟四起，民不聊生。位于河北冀中的柳林镇原本是一个热闹祥和的所在，随着日军小岛联队开进柳林镇，这里便为杀戮和死亡所取代。屠户庄继宗（于震 饰）所在的庄家营村惨遭血洗，除他之外全村一百多口子全部丧命。悲愤交加的庄发誓为乡亲报仇，一个鬼子都不留。在此期间，他结识了杂耍班主李占魁（马少骅 饰）。二人同仇敌忾，展开了针对汉奸和日本鬼子的猎杀，与此同时积极救助被日本人残害的黎民百姓。
1945年，国共军队争夺山东平原县。国军45旅排长于成山及士兵秃嘎、曹根被八路军36团俘虏，45旅旅长廖高轩派特攻队营救于成山未果。日本投降了，曹根、秃嘎愿真正成为八路军，但于仍想回到国民党部队。36团向东北进发中，于成山、秃嘎溜走，救出妇救会主任张英。廖高轩率45师攻下义州，于成山救出重伤的团长王北风。36团升格为师，王北风命于到国军15师驻扎的阜城捣乱协助部队拿下北顺城，阜城也被解放军攻下，于以自己亲身经历教育新的“俘虏兵”。王北风向廖高轩招降，廖高轩手下楚暮云起兵造反。王北风奉命攻打义州，于入城欲营救廖高轩，楚暮云杀死廖高轩，于炸掉碉堡，义州攻克。以于成山为代表的一批俘虏兵在解放东北的战斗中成为真正的革命战士。
