9世纪20年代末，北方港口租界城市——上沽，繁华中充斥着伪善和真恶。警察局局长庄静河，带着复杂的欣喜，等回了在英国留学两年的女儿庄晓蝶，也等到了女儿早已在英国私自结婚的消息，女婿正是海关监督宋博年之子，宋沛文。庄家父女俩为此吵翻，晓蝶离家出走，被迎面逃来的毒贩挟为人质。解除人质过程危机中，警察局侦缉大队队长江昱城、贫民窟出身的小混混凌云飞，还有宋家养子宋武平，齐力救下晓蝶。
故事发生在上个30年代的是上海，主线是在王杰的“侠”和吴启华的“医”身上。其中蔡少芬演一位歌舞厅的歌女：王杰扮演的“侠”原是一个拉黄包车的车夫，后来发展成为上海“黑老大”：苏永康扮演的是一位与多个女子有感情纠葛的风流男子，最初是个小偷，后来被吴启华“治”好，跟随他从医：吕颂贤在戏中扮演一位上个世纪30年代的警察：周嘉玲扮演一位俱乐部的女老板：还有一位新人蒋雅文，她扮演苏永康的妹妹；另一位是当红明星赵荣。
20世纪30年代，古老的中华大地再披磨难，内有国共对峙，外有强梁入侵。国际大都会上海更成为各方势力犬牙交错、勾心斗角的角斗场。时有原中共党员顾顺章叛变革命，致令中共地下党设在上海的组织遭到毁灭性打击，其所负责的电台也岌岌可危。为了挽救革命的果实，党组织派潜伏在敌特总部的地下党员宋英杰（郭广平 饰）护送代号为“银针”的交通员前去与长征队伍汇合，而在战场上立下赫赫战功的红星团团长石破天（郭涛 饰）变成了这次行动的护卫队队长。性格和阅历的差异，令石宋二人心中颇多隔膜，而石破天的妻子更成为了他们矛盾的焦点。与此同时，敌特头子徐恩铭设下“青蛇计划”，意欲将护送“银针”的行动彻底扼杀…
Dorothy、Rose、meijubar.net Blanche和Sophia都是寡妇，Blanche在超市贴出告示招募室友，Dorothy与Rose应召而来，并与Blanche成为了好友，后来，Dorothy的妈妈Sophia的家被火烧毁了，她也搬来与Dorothy、Rose、Blanche同住。正直Dorothy、呆萌Rose、多情Blanche和毒舌Sophia，她们的晚年生活多姿多彩。
