八班由孙大鹏（孙小鹏 饰）、余丰（顾宇峰 饰）、徐帅（徐海乔 饰）等新兵组成，班长由老兵王大磊（王磊 饰）担任。由于学历、年龄不同，军训开始后，王大磊即刻与他们发生了激烈冲突，大学生士兵们要求更换班长，而王大磊也觉着实在跟他们搞不来，提出要到别的班去，领导上知道后不置可否。新兵们思想活跃，每天都能整点事出来，天天麻烦矛盾不断。女大学生组成的九班巾帼不让须眉，事事与八班较劲，这更令王大磊头疼。就这样，在三个月的军训中，这帮个性鲜明的大学生上演了一出出令人捧腹的军营喜剧......
欧阳海潮（温碧霞）自幼生活在育幼院，多年来，她的助养人Uncle Rain一直是她认知外面世界的窗口，不间断的通信令两人建立了深厚的感情，遗憾在缘悭一面。踏入社会的海潮与失散多年的母亲（罗兰）重逢，得知自己的悲惨身世，决定向迫使她家破人亡的乔永发（黄伟）报仇，而目睹母亲被欲斩草除根的乔永发杀害后，她更加重了复仇的念头。海潮忍痛与相恋多年的男友方有为（尹杨明）分手，又一改清纯形象变作成熟性感女郎，自造机会结识为人阴险的乔家三公子乔力（罗嘉良），两人很快打得火热，期间心情，她化为文字向Uncle Rain倾诉，只是信件均未寄出，她不知Uncle Rain就是乔家性情温良的二公子乔立（温兆伦）。而乔立将海潮认出时，数次欲将身份挑明总不得机会。其后海潮命运多舛，她与乔立的情感也浮浮沉沉。
高若彤是高元通的掌上明珠，热衷摄影艺术。堂兄高锦鸿对家族企业却虎视眈眈。锦鸿一直是元通的助手，元通视锦鸿如亲子般无微不至的照顾，可锦鸿却毫不领情，一心想掌控高氏集团，占为己有。但他却被高若彤的单纯善良所吸引，直至渐渐沉沦，无法自拔。一边是权力，一边是美人，且看他如何选择。是选择江山放弃美人，是选择美人而放弃江山，还是与美人携手，看云卷云舒。
故事发生在上个30年代的是上海，主线是在王杰的“侠”和吴启华的“医”身上。其中蔡少芬演一位歌舞厅的歌女：王杰扮演的“侠”原是一个拉黄包车的车夫，后来发展成为上海“黑老大”：苏永康扮演的是一位与多个女子有感情纠葛的风流男子，最初是个小偷，后来被吴启华“治”好，跟随他从医：吕颂贤在戏中扮演一位上个世纪30年代的警察：周嘉玲扮演一位俱乐部的女老板：还有一位新人蒋雅文，她扮演苏永康的妹妹；另一位是当红明星赵荣。
民国初，山东济南武林高手“燕子李三”被官府斩杀。李三师弟李显隐退江湖，将绝世轻功传与徒弟李云飞、李云馨、李云龙。十年后李显师徒回到济南，与日本武士对决抗争，名声大振.百姓称，燕子李三回来了。抗战时期，李显师徒投入到全民抗战的洪流中。三徒弟李云龙薄弱的内心和膨胀的私欲，使他最终成为了彻头彻尾的走狗，不得善终。二徒弟李云馨开武馆，传授武艺。大徒弟李云飞体会到，凭借武林气节，单打独斗，不可能真正救国，毅然加入抗战。
