以香港80年代号称东南亚第一的销金窝“万国城”夜总会为故事舞台，呈现金光闪耀、躁动热烈的香港霓虹时代，一班来自不同阶层的午夜丽人——妈妈桑沙律（陈法蓉 饰）、助理大班&警花卧底Michelle（姚子羚 饰）、“万国城”头牌Monica（蔡洁 饰）等汇聚于此，见证着彼此的浮沉与挣扎、闪亮与熄灭，也卷入了风起云涌的情欲纠葛、江湖争斗之中。
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大龄剩女张十河（殷桃 饰）是电视台时尚节目的编导，在接到老妈（彭玉 饰）要她回家过年的电话后，十河人马不歇地赶回唐山老家，一到家她就发现了端倪，年逾七旬的老妈找了个小自已十岁的老伴，兄妹四人很快达成了统一战线——坚决反对。老妈和她的黄昏恋老伴郑老头（张洪杰 饰）估计到了儿女们肯定反对，正犯难之机，十河打电话说要带大姐万美（王亚军 饰）的儿子董德（包贝尔 饰）、二姐千丽（赵珈琪 饰）的女儿嘉嘉（解惠清 饰）来看姥姥，老妈一下慌了神，赶紧打发郑老头快走。十河在楼下看到落荒而逃的郑老头，有些幸灾乐祸。众姐妹联合起来对付老妈，除夕夜都找理由不回家，老妈只好和郑老头吃了一顿孤独的年夜饭..
二十世纪初的上海滩，群雄崛起。永升船运董事长杜景窗是上海滩首屈一指的商业大亨，坊间传言，新仙林的头牌歌女姜罂不日便会成为杜景窗的二姨太。新仙林的晚宴上，永升船运的二把手曾二爷向杜景窗之子杜寻羽发难，称这个两年前回杜家认亲的儿子是假扮的，而真正的杜寻羽早就身故了。曾二爷手中的证据正是来自马上要嫁入杜家的姜罂，一个假少爷和一个假歌女身处同一屋檐下开始了相爱相杀……
