恢复部分记忆的外星人袁子旦为了重回母星开始调查自己落难地球的真相，不料在寻找过程中被以“黑炎”为首的恶势力层层阻碍，并跟高一七班粉小妹的新室友秦丽丽产生误会，最后几经波折得知真相的袁子旦在粉小妹的帮助下意外找到了回母星的方法，不料临行前被神秘的“类人生物”青烛所破坏，于是更深一层的秘密逐渐浮出水面！
上海青年童威（黄海冰饰）和健生五金商行老板肖健生（王志华饰）因涉嫌刺杀日本人和井久见而被日本宪兵队逮捕。肖健生的身份被暴露，他劝童威出狱之后去苏区投奔新四军，投入到抗战的队伍中。并托童威把一块怀表和一封血书交给一个叫周丽的人。后来童威加入上海地下党与日本特务展开搏斗。因任务需要而是未婚妻陈雨虹产生了误解，后来随着任务的进行两人冰释前嫌，但因此暴露身份。为了满载着无缝钢管和军用物资的运输船在周丽的率领下顺利驶向苏区，献出了生命。
通过讲述我党地下工作者与日 军731部队斗智斗勇的故事，全面揭露了 日军的在华时犯下的滔天罪行，反映出我 党地下工作者大无畏的牺牲精神。
