故事发生在上世纪三十年代末的江南水乡。民间抗日志士高明远率领的队伍是当地一支著名的抗日力量，在一次劫日军监狱救人行动中，他们偶遇新四军游击队，也遇到了曾经的同学—现任新四军游击队队长的心月。心月欣赏明远的人品和才能，希望明远加入新四军，共同抗日。明远和手下的兄弟们固执地凭借个人的力量对抗日军，险些铸成大错。在心月的帮助下，明远等人认识到自己的鲁莽和任性，幡然悔悟，加入游击队，与心月一起携手作战。虽然开始有些无所适从，但经过努力，大家逐渐适应了部队生活。他们英勇奋战，挫败了日军扫荡计划。明远和他的兄弟们也在战斗中成长，成为真正的革命战士，与此同时，明远和心月也碰撞出了爱情的火花。
欧阳海潮（温碧霞）自幼生活在育幼院，多年来，她的助养人Uncle Rain一直是她认知外面世界的窗口，不间断的通信令两人建立了深厚的感情，遗憾在缘悭一面。踏入社会的海潮与失散多年的母亲（罗兰）重逢，得知自己的悲惨身世，决定向迫使她家破人亡的乔永发（黄伟）报仇，而目睹母亲被欲斩草除根的乔永发杀害后，她更加重了复仇的念头。海潮忍痛与相恋多年的男友方有为（尹杨明）分手，又一改清纯形象变作成熟性感女郎，自造机会结识为人阴险的乔家三公子乔力（罗嘉良），两人很快打得火热，期间心情，她化为文字向Uncle Rain倾诉，只是信件均未寄出，她不知Uncle Rain就是乔家性情温良的二公子乔立（温兆伦）。而乔立将海潮认出时，数次欲将身份挑明总不得机会。其后海潮命运多舛，她与乔立的情感也浮浮沉沉。
空军上尉秦朗在一次实弹演习中克服困难完成了任务后却被派去改装空中加油机，一心想改装K型机的秦朗不服却不得不听从上级命令。在江城，秦朗遇见了因事故免职的空军上校丰雷，作风严谨不近人情的丰雷与心高气傲感情用事的秦朗在观念上产生了极大的冲突，两人在训练期间经常斗智斗勇。一次意外，丰雷发现秦朗对空中右发停车有严重的心理阴影，丰雷不计前嫌用各种方法试图让秦朗克服心理恐惧。邻国动乱，我军出境反恐却遭遇了恐怖分子的袭击，飞机被敌方导弹击中，千钧一发之际秦朗克服了心理恐惧单轮着陆救了人也救下了飞机。最终秦朗如愿以偿的改装了K型机，也收获了爱情。而队长丰雷，在与秦朗的相处中也重新理解了亲情，友情和爱情。
