霞（梅小惠）与平（陈梅馨）为「飞星唱片公司」旗下之两玉女歌星，二人同时搭上男艺员宁（马德钟），闹出满天绯闻。后霞终看清宁在利用自己，遂与其分手，而平亦另结新欢，后更退出乐坛。两大金牌监制才（黎耀祥）及红（郭少芸）向不咬弦，为一决雌雄，遂打赌谁训练的新人能夺得来年的「最佳新人金奖」，谁便胜出，而两个无意入乐坛的新人培（林家栋）及珊（江欣燕），更阴差阳错成为被力捧的新秀，红极一时！时珊舅父明之酒吧生意日差，遂诱「三只乌蝇」表演歌舞吸引顾客，竟大受欢迎，珊有见及此，决带三人入行……
22年前，于澳门街内，朱莎娇是夜总会的台柱，与港大学生祝展辉发生了一段情并怀了身孕，展辉却要远赴纽约修读新闻系。因此，莎娇便独自一人诞下女儿祝君好。莎娇的歌坛姐妹文贵芳因受不住司警男友遗弃的打击，以腐蚀性液体灌害她的儿子文初，幸莎娇及时救回其性命，但文初却从此变成哑巴。莎娇收养了文初并抚养成人。22年后，君好与文初长大成人，展辉的爱徒司徒礼信在一次机缘巧合下，与君好及文初成了好友，并想尽办法医好文初的病。文初再遇生母芳，并用自己的储蓄为芳还债。此时，文初与礼信都发现自己爱上君好，文初为了君好的幸福而退出这段
阿斯莉的名气给她带来了无法逃避的危险。拉莱努力远离聚光灯，过上正常的生活。
上海光复了！深深地爱着表妹杨守玉的刘海粟从古城常州逃婚来到上海。他激情澎湃，与同伴乌津之、谢炳文一同剪去了拖在脑后象征封建的大辫子，创办了中国第一所美术专门学校。在封建的中国首创男女同校，旅行写生，特别是用全裸人体进行美术教学。他们的行为立刻遭到封建卫道士的围攻打击，在康有为、蔡元培、郭沫若等进步人士支持下，率同仁、学生与封建恶势力乃至军阀孙传芳进行了长达十年的斗争，终于法庭获胜！在美专教学改革的热潮中，刘海粟遇见了妓女出身的考生潘玉良，面对渴望求学却又无助的女子他伸出了有力的大手，说服拒绝潘玉良的乌津之，让潘玉良入学上海美专。海粟此举再一次高举了反封建大旗，郭沫若誉他为“艺术叛徒”！
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她以为自己是最幸福的女人，却不知她只是被狩猎的猎物...
