东汉末年，世道离乱。作为当权太监的孙子，曹操（赵立新 饰）自幼过着养尊处优的生活，却也亲眼目睹了党人和阉竖之间血腥残酷的厮杀。成年之后，曹操和夏侯兄弟游行乡里，进而结识了“四世三公”的袁家公子袁绍（孙洪涛 饰）和袁术。经朝廷官员举荐，曹操被任命为洛阳北部尉，他不偏不倚，令行禁止，刚强冷酷的作风极大地震慑了阉党的气焰，也让他的声名在颓朽的庙堂之上广为传播。皇宫内院相杀不断，朝廷之外黄巾迭起。生处乱世之中，曹操投笔从戎，与袁绍、刘备等豪杰英雄共同开启了三国百年大戏的帷幕……
蛮儿（刘涛 饰）因早年丧母，很受永乐（寇世勋 饰）宠爱，成年后她靠智慧赢得了自已招附马的权力。蛮儿相中了童年玩伴冯天赐（保剑锋 饰），而天赐则钟情乡里的大户千金梦如（任斯璐 饰）。就在冯天赐与梦如大婚之日，蛮儿派侍卫洪渊（牛飘 饰）抢走了梦如，天赐一路狂追下去，途中遍访各路豪侠和江湖英雄。梦如鬼使神差地爱上了劫持她的洪渊，而洪渊心中只装着风华绝代的锦娘（刘晓庆 饰）。由于阿鲁台边关犯事，加之朝中旧臣伺机谋反，永乐不顾年事已高率驾亲征，皇孙朱瞻基（陈龙 饰）欲速战速决，不料遭阿鲁台算计。国难当头，天赐自封“屁侠”，率一干人马烧了阿鲁台粮饷，面对两路包围，阿鲁台被逼与朱瞻基正面决战。激战正鼾时，朝中旧臣以国家大计为重赶来增援....
