故事发生在20世纪30年代初，心怀叵测的日本帝国主义在满洲里扶植起满清傀儡政府，旅顺作为东北地区的交通要冲成为他们染指中原的重要跳板。但是伪满地区的人民不甘心做亡国奴，他们奋起反抗，与入侵者展开连番缠斗。旅顺城外马家屯，默默无闻的佃户马三炮（沙溢 饰）就被推到了历史前沿，进而和龙家大少爷龙千言（李晨 饰）、戏班花旦万山红（马苏 饰）、青龙会大当家高亚男（李倩 饰）等有着不同身份背景的人联系在一起，成为抗日队伍中强悍而又令人耳目一新的有生力量。与之相对，关东军特别行动队队长北原浩行（大冢匡将 饰）则试图以残酷血腥的手段降服旅顺。
祝英台（董洁 饰）是出生于书香门第的千金大小姐，作为家中唯一的女儿，深受父母的宠爱。然而，祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解释了名为梁山伯（何润东 饰）的男子。同在尼山书院念书的还有杭州太守之子马文才（陈冠霖 饰），他仗着父亲在朝中颇有地位，在书院中专横跋扈，惹是生非，因为梁山伯的成绩比他好而想要将其除之而后快。一次偶然中，马文才意外目睹了祝英台的女儿身，被其美貌所吸引，然而此时祝英台早已经和梁山伯两情相悦，愤怒的马文才决心不择手段，一定要得到祝英台。
Pareena的生活总是完美的、平和的、美丽的。她是父亲的好女儿，她的父亲像就像她的太阳一样直到死亡将他带走。看似神秘的死亡，给Pareena留下了无法接受的谜团。为了恢复父亲的尊严，她竭尽全力寻找真相。她越是调查这个案件，她就越是了解到人有多面性。不管是她的父亲，还是Korn，一个向往自由的浪子，还是Korn的哥哥，对她来说像一个完美兄长的Karn。最重要的是她学会了理解人性，每个人都会犯错，没有人是完美的。
赵倾城原本是一个漫画师，好不容易摆脱旅游碰到的骗婚渣男，她说服母亲，背着包来到影视城。坐在大巴车上，她想“我会不会正好遇到剧组在拍戏呀?那我可要去体验体验!下了车她到处闲逛，没想到走入了一个剧组的镜头中…
