清末民初，苏州城内，芷馨一家，满门抄斩。芷馨逃过一劫，之后到了秦府做了纺纱童工。十年之后，芷馨同时被秦家义子许瑞生与方家大少爷方梓恒同时爱上，却意外被秦慕阳识破身份。为了对付生意上的竞争者方家，芷馨成了秦慕阳的一个筹码。为了复仇，芷馨嫁给梓恒。在复仇中却爱上梓恒，并得知韩家灭门的背后秘密。梓恒因为一桩命案被赶出方家，芷馨生死相伴。在日本人西村的帮助下，梓恒在上海东山再起，几年后，方家败落，方梓恒重回故里，夺回家业。西村为建军工厂来到苏州，中日战火让昔日友人割袍断义。在国家大义面前，中国人只有起来反抗。日本人想要的方梓恒的纱厂，化作一团灰烬。方梓恒与西村饮下自己准备的毒酒，两人只叹生不逢时，双双毙命。一列马车驶离苏州，芷馨望着苏州城里的滚滚浓烟，硕大的眼泪掉了下来。
故事发生在上个30年代的是上海，主线是在王杰的“侠”和吴启华的“医”身上。其中蔡少芬演一位歌舞厅的歌女：王杰扮演的“侠”原是一个拉黄包车的车夫，后来发展成为上海“黑老大”：苏永康扮演的是一位与多个女子有感情纠葛的风流男子，最初是个小偷，后来被吴启华“治”好，跟随他从医：吕颂贤在戏中扮演一位上个世纪30年代的警察：周嘉玲扮演一位俱乐部的女老板：还有一位新人蒋雅文，她扮演苏永康的妹妹；另一位是当红明星赵荣。
东汉末年，世道离乱。作为当权太监的孙子，曹操（赵立新 饰）自幼过着养尊处优的生活，却也亲眼目睹了党人和阉竖之间血腥残酷的厮杀。成年之后，曹操和夏侯兄弟游行乡里，进而结识了“四世三公”的袁家公子袁绍（孙洪涛 饰）和袁术。经朝廷官员举荐，曹操被任命为洛阳北部尉，他不偏不倚，令行禁止，刚强冷酷的作风极大地震慑了阉党的气焰，也让他的声名在颓朽的庙堂之上广为传播。皇宫内院相杀不断，朝廷之外黄巾迭起。生处乱世之中，曹操投笔从戎，与袁绍、刘备等豪杰英雄共同开启了三国百年大戏的帷幕……
