上世纪六十年代，在“黑云压城城欲摧”的国际形势下，毛主席一声号令：好人好马上三线！ 军人后代张利军、农民的儿子马朝阳、“资本家千金”陆若文和留苏归来的向晴等这些充满斗志和激情的年轻人，来到了大西南的崇山峻岭，用生命和青春实践自己的理想同时，又演绎着牵肠挂肚的爱情角逐。张利军一直爱慕陆若文，但陆若文因为战友加闺蜜向晴非张利军不嫁，便与殷勤周到、但城府颇深的梁玉强结婚了。就在张利军慢慢接受向晴并准备结婚时，向晴却在爆炸事故中牺牲了。梁玉强和“出身不好”的陆若文离了婚，张利军和陆若文在经过无数坎坷经历后，终于举行了婚礼。改革开放后，张利军任军工厂长，马朝阳任航天科技研究院院长。高占武被查出胃癌，但仍然驻守在设计室和车间。陆若文、马朝阳、张利军、向晴、高占武他们在一片荒山野地，写下了中国国防工业建设辉煌的篇章。他们是斗士，把青春、爱情、终身以及他们的子孙奉献给了三线，却寂静得象无人问津的山谷。
上海青年童威（黄海冰饰）和健生五金商行老板肖健生（王志华饰）因涉嫌刺杀日本人和井久见而被日本宪兵队逮捕。肖健生的身份被暴露，他劝童威出狱之后去苏区投奔新四军，投入到抗战的队伍中。并托童威把一块怀表和一封血书交给一个叫周丽的人。后来童威加入上海地下党与日本特务展开搏斗。因任务需要而是未婚妻陈雨虹产生了误解，后来随着任务的进行两人冰释前嫌，但因此暴露身份。为了满载着无缝钢管和军用物资的运输船在周丽的率领下顺利驶向苏区，献出了生命。
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1941年太平洋战争爆发后，一艘中立国瑞士的商船“海狼号”秘密驶进了上海。在这艘商船上，集中了以船长、中共地下党员许伯涛为首的一群爱国青年，其中以大副萧汉光、水手长余龙、电讯员秦坤为骨干。这三人分别渗透到了“军统”和“中统”以及汪伪特工总部的“76号”与日特机关周旋，演绎出一系列惊心动魄的故事。从暗杀“军统”叛徒到护送中共要员进行策反，从三夺乾隆皇帝御封的“龙泉”宝剑到四盗德国纳粹提供给上海日军的轰炸机瞄准仪，从巧送电台到延安到为中国远征军送达最高命令，从破获日特机关在重庆密布的“银狐”间谍网，到护送蒋介石到开罗出席“三巨头”会议，剧情跌宕起伏，险象环生，讴歌了中华民族的浩然正气，书写了中华儿女可歌可泣的壮丽诗篇。
