故事发生在上世纪三十年代末的江南水乡。民间抗日志士高明远率领的队伍是当地一支著名的抗日力量，在一次劫日军监狱救人行动中，他们偶遇新四军游击队，也遇到了曾经的同学—现任新四军游击队队长的心月。心月欣赏明远的人品和才能，希望明远加入新四军，共同抗日。明远和手下的兄弟们固执地凭借个人的力量对抗日军，险些铸成大错。在心月的帮助下，明远等人认识到自己的鲁莽和任性，幡然悔悟，加入游击队，与心月一起携手作战。虽然开始有些无所适从，但经过努力，大家逐渐适应了部队生活。他们英勇奋战，挫败了日军扫荡计划。明远和他的兄弟们也在战斗中成长，成为真正的革命战士，与此同时，明远和心月也碰撞出了爱情的火花。
霞（梅小惠）与平（陈梅馨）为「飞星唱片公司」旗下之两玉女歌星，二人同时搭上男艺员宁（马德钟），闹出满天绯闻。后霞终看清宁在利用自己，遂与其分手，而平亦另结新欢，后更退出乐坛。两大金牌监制才（黎耀祥）及红（郭少芸）向不咬弦，为一决雌雄，遂打赌谁训练的新人能夺得来年的「最佳新人金奖」，谁便胜出，而两个无意入乐坛的新人培（林家栋）及珊（江欣燕），更阴差阳错成为被力捧的新秀，红极一时！时珊舅父明之酒吧生意日差，遂诱「三只乌蝇」表演歌舞吸引顾客，竟大受欢迎，珊有见及此，决带三人入行……
故事围绕三位性格迥异的中年好友展开：吉井雄太曾是大型商社王牌业务，如今被调闲职，生活空虚；藤卷肇是中学电影部部长，个性偏执、曾梦想成为导演，但近年来创作热情消退；菊原纪介性格柔弱，继承母亲理发店，照顾渐患失智症的母亲而迷失自我。某天，三人因一则旧城镇的新闻重聚，回忆起1988年的青春岁月与电影研究部往事，发现曾崇拜的女顾问老师神秘失踪。三人重新踏上寻找真相的旅程，在怀旧与现实交错中，找回初心与青春热血。
