人说，四十不惑。但四十二岁的边亮（黄渤饰）却猛然间发现自己的困惑越来越多，令他手足无措。这一年，生活中的危机接踵而至。作为积极要求进步突破的父亲，遭遇了性格恬静淡泊的儿子（荣梓杉饰）的抵抗；事业深陷瓶颈又让他的前进计划严重受阻。紧接着，一直以为平顺美满的家庭，居然也在这不惑之年出现了骤变的端倪。边亮突然发现自己人生四十多年来积攒的智慧和经验已不够应付种种问题，甚至他曾经应对生活的方式也似乎全部都错了。边亮感到惆怅迷惑且无力，但作为一个有责任心的中年人，他无法停下，只能一边艰难前行，一边努力寻找着解决问题的办法。最终，当过去的生活被打碎重组后，边亮与妻子（梅婷饰）、儿子和亲友们和解，也找到了打开生活的正确方式。

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　　段冯二人国共合作时期曾有过短期的合作，然而，段以为是冯杀了他的爱妻，对冯怀恨在心，要亲手诛之。
　　开国圣典正在紧张的筹备中，段云飞不断制造各种暗杀和破坏活动，制造紧张气氛，矛头直指冯天祥。冯天祥知道，不除掉段云飞，将会给开国大典埋下巨大隐患。
　　情报泄露，冯天祥决心查出隐藏在内部的特务。中共特工老李暴露被杀，蒋介石炸毁南苑机场，民间一度恐慌，冯天祥心急如焚。冯派干将林国生打入北平站内部，主动出击，成功瓦解段制造的北平暴动，缴获其电台，抓捕了段手下特务。李克农亲自电报毛人风。
　　儿子被绑架，下属牺牲，冯天祥不顾一切冲进敌人的防线，与段云飞当面对峙，二人百感交集。得知妻子非冯天祥所杀，段云飞举枪自杀。
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