安娜 60 岁了，演艺巅峰期已经过去。她独自生活，但楼下的邻居米歇尔是她的朋友和知己，米歇尔也是单身。安娜勉强接受了一份工作，担任 17 岁的阿德里安的语言教练，阿德里安患有语言障碍，有点不合群。她认出他就是最近在街上抢走她手提包的那个男孩……
十月的一个夜晚，三个不同的群体面临着难以想象的恐怖，三个故事交织在一起。
在爵士乐大师“胖子沃勒”成长的新泽西帕塞克小镇上，弗莱彻老人（丹尼•格洛弗 Danny Glover 饰）带着对大师的回忆，在商业化大潮中坚守者一家录像带出租店，黑小伙迈克（茅斯•达夫 Mos Def 饰）和镇上神经质的无业游民杰瑞（杰克•布莱克 Jack Black 饰）整日盘踞在录像带店，杰瑞最近感到发电厂的微波辐射正在控制小镇居民，遂要求迈克和他一起炸毁发电厂，但是受旅行的弗莱彻所托照顾店子的迈克临阵退缩，导致杰瑞任务失败，出人意料的是，杰瑞自此变成了“磁化人”，录像带全部因为杰瑞的磁化而失去了画面！老顾客费罗唯茨小姐（米亚•法罗 Mia Farrow 饰）每日和弗莱彻通话，为了不让弗莱彻发现店中变故，迈克和杰瑞假装一切如常，他们不得不开始自己拍摄电影，以瞒过弗莱彻和小镇电影迷们……
随着成都逐渐变成中国最大最繁华的城市之一，本地年轻人喜爱的Funky Town——一家电音俱乐部的未来却尚不明朗。对于一群充满活力却时常被边缘化的DJ、艺术家、变装皇后、情侣、狂欢者和滑板仔来说，这里是地下派对的避难所，让他们在黑夜尽情狂欢，直到天明，看到太阳升起。这可能是唯一一个能让他们接受真实的自己的地方，而他们却在白天逃避各种各样的问题。随着Funky Town周边出现巨大的起重机，建筑工人开始占领城市的每个角落，这些年轻人知道，留给他们的时间不多了。他们将被迫面对当初让他们来到这个俱乐部的原因，并在这块宝地变成地铁站之前争分夺秒地狂欢。《午夜出走》是一部关于成长的电影，它是献给成都的情书，也歌颂青春的短暂——从爱到失去，从呕吐到清醒。
