故事发生在江南某镇。几年前，母亲王娟（归亚蕾 饰）带着大女儿黄鹂（蒋林静 饰）、次女黄琳（舒畅 饰）嫁给了黄智清（张元 饰），黄当时也有一双儿女黄卓（陈龙 饰）与黄杏（陈男 饰）。满以为重新找到了依靠，不成想王娟却遇上了负心汉，多子女家庭的艰难重担落在了这个再婚女人的肩上。孩子们学习都很出色，但贫困的家境使他们纷纷撕碎了入学通知书，母亲含泪糊起撕碎的通知书，同时也糊起了孩子们未来的梦想。在她最艰难的时候，一个男人向她伸出了援手，但母亲拒绝了。几年之后，四个孩子陆续大学毕业，并都考上了博士，当他们相约回家看望含心茹苦的母亲时，她己经躺在冰冷的地下了......
上海光复了！深深地爱着表妹杨守玉的刘海粟从古城常州逃婚来到上海。他激情澎湃，与同伴乌津之、谢炳文一同剪去了拖在脑后象征封建的大辫子，创办了中国第一所美术专门学校。在封建的中国首创男女同校，旅行写生，特别是用全裸人体进行美术教学。他们的行为立刻遭到封建卫道士的围攻打击，在康有为、蔡元培、郭沫若等进步人士支持下，率同仁、学生与封建恶势力乃至军阀孙传芳进行了长达十年的斗争，终于法庭获胜！在美专教学改革的热潮中，刘海粟遇见了妓女出身的考生潘玉良，面对渴望求学却又无助的女子他伸出了有力的大手，说服拒绝潘玉良的乌津之，让潘玉良入学上海美专。海粟此举再一次高举了反封建大旗，郭沫若誉他为“艺术叛徒”！
民国初，山东济南武林高手“燕子李三”被官府斩杀。李三师弟李显隐退江湖，将绝世轻功传与徒弟李云飞、李云馨、李云龙。十年后李显师徒回到济南，与日本武士对决抗争，名声大振.百姓称，燕子李三回来了。抗战时期，李显师徒投入到全民抗战的洪流中。三徒弟李云龙薄弱的内心和膨胀的私欲，使他最终成为了彻头彻尾的走狗，不得善终。二徒弟李云馨开武馆，传授武艺。大徒弟李云飞体会到，凭借武林气节，单打独斗，不可能真正救国，毅然加入抗战。
