故事讲述了摄影师雅克斯·古尔德 (Jacs Gould) 在她最好的朋友去世后回到家乡，发现他们关系中隐藏的秘密以及她悲剧背后的真相。
上海光复了！深深地爱着表妹杨守玉的刘海粟从古城常州逃婚来到上海。他激情澎湃，与同伴乌津之、谢炳文一同剪去了拖在脑后象征封建的大辫子，创办了中国第一所美术专门学校。在封建的中国首创男女同校，旅行写生，特别是用全裸人体进行美术教学。他们的行为立刻遭到封建卫道士的围攻打击，在康有为、蔡元培、郭沫若等进步人士支持下，率同仁、学生与封建恶势力乃至军阀孙传芳进行了长达十年的斗争，终于法庭获胜！在美专教学改革的热潮中，刘海粟遇见了妓女出身的考生潘玉良，面对渴望求学却又无助的女子他伸出了有力的大手，说服拒绝潘玉良的乌津之，让潘玉良入学上海美专。海粟此举再一次高举了反封建大旗，郭沫若誉他为“艺术叛徒”！
乡村小子玉（温兆伦）、宝（陶大宇）及波（郑敬基）一起成长，成莫逆之交，对於村内事，常作不平鸣，惹来不少是非。三人对村长之女乔（刘美娟），十分倾慕，追求过程中几乎弄至兄弟反目。后来玉得母亲（白茵）帮助，终於夺得乔的芳心；势利的村长关照（谭炳文），见乔只锺情於玉，无奈将女儿下嫁给他。玉因为开罪了神棍，被落降头，不能结婚，否则会惹上灭门之祸。为了不想连累乔，玉只有远走他方。途中遇上飞虎寨寨主女儿虫虫（陈敏儿）及大军阀之女珠（刘小慧）二人对玉情深款款，而玉亦对她们一往情深。最后，更出现三女争夫的情况，此时玉之降头又再次灵验。在爱情与生命两者当中，玉会如何抉择？
