伊世清因帮助兄弟而长期拖欠房贷，被银行诉诸法律，他的房子将被法院强制拍卖。为了保住家，伊世清瞒着妻子丁佳雁，开始疯狂借钱、讨债，然而一切徒劳。不仅如此，他在借钱中还受到了老同学、老对手——已是房地产商老板王平石的奚落，而他在情急下使用公款还贷，又让他面临牢狱之灾。。。为了不让伊世清陷入囹圄，丁佳雁无奈找到王平石求助，可这深深地刺痛了伊世清的自尊，使他俩已经因生活压力而变得磕磕绊绊的夫妻感情产生了裂痕。灾难接踵而至，伊世清被公司开除，成了待业中年。为了应付突变的生活，丁佳雁结束了全职太太的生活，去王平石公司任职，这让伊世清和她的情感发生了极度危机。最终，两个人办理了离婚手续，就此伊世清的人生跌进了低谷。伊世清的发小石天雷得知伊世清是因为帮自己才走到今天，已经被三角债搞的焦头烂额的他决定再去借高利贷，不料却被对方步步紧逼，以至于把他的未婚妻菊小梅抓去当成了人质，石天雷在情急之中失手杀人，从此亡命天涯。。。
三十年代上海。回上海休假的南京警官学校大学生韦康和美丽的青年女子何雨晴在街边邂逅，两人都对对方留下了好感。不料，几天后，何雨晴的父亲竟成了韦康的杀父仇人。一对正直而善良的年轻人经历着情感的煎熬。何雨晴是个红歌女，初识为她解围的亚福公司的大公子钟凯强。他的侠义、潇洒，给何雨晴留下印象。钟凯强一个很特别的富家子弟。表面看来他是个不务正业的纨绔子弟，实际上他内心善良热情，珍惜亲情和友情。他爱何雨晴，但是他的爱情理念是“爱她，就是要使她快乐”，因此，当他发现何雨晴和韦康之间的情感由恨渐渐转变为爱后，他主动克制自己的感情，选择退出。他本来视韦康残疾的妹妹韦云如自己的妹妹，对她同情关怀，但是当韦云深深地爱上他以后，为了彻底斩断与何雨晴的情丝，他毅然决心和韦云结婚。
毕虎、陈思瀚、姜瑞涵和米多多是戏剧学院表演系的同学，四人怀着不同的理想相聚在上海。毕虎自信是天生影帝，被人们视为疯子；陈思瀚出身演艺世家，一直以优秀为本。瑞涵来自农村，就想着赚钱回去结婚；而多多只希望挨到毕业，保住学位。陈思瀚在班里有一个初恋女友叶俪，这个任性的富家女进大学就为思翰，为每分每秒了解他，很快和哥几个打成一片。大家共同经历了很多荒唐可笑的事，彼此的情谊也与日俱增。可事实上叶俪一直对毕虎很有看法，因为这个疯子总给陈思瀚惹麻烦。一次机缘巧合，叶俪偏偏被分到和毕虎一组做作业。起初二人的关系势如水火，但渐渐地毕虎用自己的方法解放了叶俪的表演天性，让她真正爱上了表演，而叶俪的情感天平也慢慢偏向了毕虎。毕业在即，大家要各奔东西，叶俪终于无法忽视对毕虎的情感和思瀚分手。命运将毕业后的众人推向了不同方向。毕虎为实现表演梦想，拼得伤痕累累；叶俪虽为当红新星，却仍受业内诸多控制。陈思瀚为获取名利，不得不服从黑手经纪人；而瑞涵和多多也在各自难关中奋力求存。在理想与现实的挣扎中，他们几经起伏，彼此扶持。多年后，众人作为嘉宾在电影颁奖礼上重聚，当他们回首往事，发现彼此深藏心底的那份感情其实从未改变
