1943年夏，为巩固抗日力量，军分区紧急行动，派贾大力回到战略要地牛家村发展新成员和建立新的游击组织。阴差阳错，日军军事专家横山混入沐城时被守军抓获，国共日三方都为横山事件制定了紧急行动，派出各自人马秘密赶往沐城，在牛家村遭遇。战后，国共双方人马损失殆尽，只剩下葛云、沈冰和贾大力三人。为完成任务，三人继续赶往沐城。在残酷的战争中，他们为解放沐城赢得决胜的战机。
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剧中郭家铭饰 演的民兵队长苟金石率领部队保护黄 金突破日军的重重封锁与围追堵截， 与敌人斗智斗勇，最终完成运金任 务。
上海光复了！深深地爱着表妹杨守玉的刘海粟从古城常州逃婚来到上海。他激情澎湃，与同伴乌津之、谢炳文一同剪去了拖在脑后象征封建的大辫子，创办了中国第一所美术专门学校。在封建的中国首创男女同校，旅行写生，特别是用全裸人体进行美术教学。他们的行为立刻遭到封建卫道士的围攻打击，在康有为、蔡元培、郭沫若等进步人士支持下，率同仁、学生与封建恶势力乃至军阀孙传芳进行了长达十年的斗争，终于法庭获胜！在美专教学改革的热潮中，刘海粟遇见了妓女出身的考生潘玉良，面对渴望求学却又无助的女子他伸出了有力的大手，说服拒绝潘玉良的乌津之，让潘玉良入学上海美专。海粟此举再一次高举了反封建大旗，郭沫若誉他为“艺术叛徒”！
孤儿周梓易和合租女生叶紫溪经过一系列的接触终于走到一起，正当两人爱意浓浓的时候，当地有名富商之子周伟宸也看上了叶紫溪，并通过手段让叶紫溪进入了自己的集团公司做私人助理，但正直的叶紫溪并没有给他任何机会。周伟宸利用叶紫溪父亲赌鬼的身份借高利贷并趁机扣押了他，以此要挟叶紫溪妥协，这时商业对手也利用此机会对周氏集团发难，关键时刻周梓易得知自己居然是周氏富商私生子，并掌握了周氏的实际掌控权。狗急跳墙的周伟宸居然吃里扒外，和外人一起对付自己的公司，并为了威胁周梓易绑架了叶紫溪，最终被周梓易成功化解了危机，并带领周氏集团重塑辉煌。
