该剧延续了前两季的主线，讲述了李天腾与赵小宝因为父母工作变动而不得不在高二最后一年转学到新的中学——白云中学。而在开学第一天，主角光环就让他们在学校引起了不小的风波。李天腾为重建新成立晨星X乐队和白云中学的乐队成员发生冲突，而技术宅赵小宝因为迷路重建校园网，结识了志同道合的学霸好友白晓俊。不同的个性、不同的背景、不同的生活习惯，一群人在学校里围绕同学情、师生情发生了一连串的小故事
欧阳海潮（温碧霞）自幼生活在育幼院，多年来，她的助养人Uncle Rain一直是她认知外面世界的窗口，不间断的通信令两人建立了深厚的感情，遗憾在缘悭一面。踏入社会的海潮与失散多年的母亲（罗兰）重逢，得知自己的悲惨身世，决定向迫使她家破人亡的乔永发（黄伟）报仇，而目睹母亲被欲斩草除根的乔永发杀害后，她更加重了复仇的念头。海潮忍痛与相恋多年的男友方有为（尹杨明）分手，又一改清纯形象变作成熟性感女郎，自造机会结识为人阴险的乔家三公子乔力（罗嘉良），两人很快打得火热，期间心情，她化为文字向Uncle Rain倾诉，只是信件均未寄出，她不知Uncle Rain就是乔家性情温良的二公子乔立（温兆伦）。而乔立将海潮认出时，数次欲将身份挑明总不得机会。其后海潮命运多舛，她与乔立的情感也浮浮沉沉。
威廉的讲话不仅对法庭产生了影响，也对整个学校产生了影响，因为希勒斯卡学校正面临着学校历史上最严重的危机。
高若彤是高元通的掌上明珠，热衷摄影艺术。堂兄高锦鸿对家族企业却虎视眈眈。锦鸿一直是元通的助手，元通视锦鸿如亲子般无微不至的照顾，可锦鸿却毫不领情，一心想掌控高氏集团，占为己有。但他却被高若彤的单纯善良所吸引，直至渐渐沉沦，无法自拔。一边是权力，一边是美人，且看他如何选择。是选择江山放弃美人，是选择美人而放弃江山，还是与美人携手，看云卷云舒。
