何亚春（李影 饰）很早就失去了丈夫，独自将五个子女拉扯大，一家人不知道吃了多少的苦头，受了多少的委屈。拮据的经济迫使何亚春在牌馆出千，被抓后逃亡菲律宾，之后又遭奸人嫁祸，背负上了杀人的罪名锒铛入狱，为了子女，何亚春忍辱负重十八年，终于盼到了出狱的那一天。之后，她回到了香港，和子女团员的日子终于来临。
山杏（李琳 饰）是一个淳朴善良的山里姑娘，爱上了扶贫干部玉生（王海地 饰），两人却因为现实种种而未能走到一起。之后，山杏嫁给了并不喜欢的大宝（张兆北 饰），并生下了他的孩子。日子就这样一天一天的过着，某一日，大宝患有精神病的二叔忽然现身，想要对孩子不利，大宝在冲动之下失手将二叔打死，自己亦疯了。山杏失去了一切，还不得不照顾整日里疯疯癫癫的大宝。小木匠将不堪忍受生活折磨的山杏带往了城里，两人住在同一屋檐下，可山杏发现小木匠其实有妻儿，她被骗了。为了维持生计，山杏来到工地打工，却始终逃不过被愚弄的命运。
2261年，沃伦人加入了暗影战争，但当沃伦人开始摧毁他们认为受到暗影“影响”的整颗星球时，他们的策略引起了联盟的担忧。巴比伦5号对此感到不安，于是招募了其他几个强大而古老的种族（即“先民”）加入他们的阵营，共同对抗暗影和沃伦人。约翰·谢里丹上尉逃离扎哈杜姆后返回空间站，但他付出了代价：除非生病或受伤，否则他只剩下20年的生命。陪伴他的是一位名叫洛瑞恩的神秘外星人，洛瑞恩自称是银河系中最古老的智慧生物。
